深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所公司债券上市规则》的通

发布部分:深圳证券买卖所  发布文号:   各上市公司、会员及相关单位：为规范公司债券上市买卖行为，以及发行人及相关信息发表职责人的信息发表行为，维护公司债券商场秩序，维护出资者的合法权益，依据有关法令、行政法规、部分规章、规范性文件及《深圳证券买卖所规章》，本所拟定了《深圳证券买卖所公司债券上市规矩》，并现已中国证监会赞同，现予以发布，请遵照施行。 本所发布的《深圳证券买卖所公司债券上市暂行规矩》(深证会(2007)92号)、《关于公司债券发行、上市、买卖有关事项的告诉》(深证会(2007)86号)、《深圳证券买卖所企业债券上市规矩》(2000年)一起废止。 深圳证券买卖所二○○九年十一月二日深圳证券买卖所公司债券上市规矩第一章　总　则1.1　为规范公司债券上市买卖行为，以及发行人及相关信息发表职责人的信息发表行为，维护债券商场秩序，促进债券商场的健康发展，维护出资者的合法权益，依据有关法令、行政法规、部分规章、规范性文件及《深圳证券买卖所规章》，拟定本规矩。1.2　在深圳证券买卖所(以下简称“本所”)上市的公司债券的上市买卖，适用本规矩。 本规矩所称公司债券(以下简称“债券”)是指公司依照法定程序发行，并约好在必定时限内还本付息的有价证券。 非公司制法人发行的企业债券的上市买卖，参照本规矩施行。 可转化公司债券、可交换公司债券的上市买卖，不适用本规矩。 1.3　发行人请求其所发行的债券在本所上市，应当经本所审阅赞同，并与本所签定上市协议。 本所审阅赞同债券上市，不标明对该债券的出资价值和如期还本付息作出实质性判别或确保。债券的出资危险，由认购债券的出资者自行承当。 1.4　经中国证券监督办理委员会(以下简称“中国证监会”)核准发行并在本所上市的债券，不得在本所以外的其他场所买卖或转让。 1.5　本所依据有关法令、行政法规、部分规章、规范性文件、《深圳证券买卖所规章》、本规矩及和本所发布的细则、指引、告诉、方法、备忘录等相关规矩(以下简称“本所其他相关规矩”)审阅债券上市请求，组织债券上市，并对发行人、上市引荐人和债券受保办理人等进行监管。 1.6　发行人对本所作出的不予上市、暂停上市、停止上市抉择不服的，能够向本所上诉复核委员会请求复核。请求复核的详细程序和要求参照施行《深圳证券买卖所股票上市规矩(2008年修订)》或许《深圳证券买卖所创业板股票上市规矩》的相关规矩。第二章　债券上市和买卖条件2.1　发行人请求其发行的债券在本所上市，应当契合以下条件：(一)债券经中国证监会或国务院授权的部分核准或许赞同并揭露发行； (二)发行人请求债券上市时仍契合法定的债券发行条件； (三)债券期限为一年以上； (四)债券实践发行额不少于人民币五千万元； (五)债券须经资信评级组织评级，且债券的信誉等级杰出； (六)本所规矩的其他条件。 2.2　发行人请求其发行的债券在本所上市，且仅经过本所归纳协议买卖平台挂牌买卖的，应契合2.1条规矩的条件。 2.3　发行人请求其发行的债券在本所上市，且一起经过本所会集竞价体系和归纳协议买卖平台挂牌买卖的，除应契合2.1条规矩的条件以外，还应当契合以下条件： (一)债券须经资信评级组织评级，且债券信誉评级到达AA级及以上； (二)本次债券发行前，发行人最近一期末的财物负债率不高于70%，调集方法发行债券的，全部发行人加权均匀财物负债率不高于70%； (三)发行人最近三个会计年度完结的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍，调集方法发行的债券，全部发行人最近三个会计年度完结的加总年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍； (四)本所规矩的其他条件。 2.4　本所可依据商场状况，对债券上市和买卖条件进行调整。　第三章　债券上市请求3.1　发行人请求债券上市，应向本所提交以下请求文件：(一)债券上市请求书； (二)中国证监会或国务院授权部分赞同债券发行的文件； (三)请求债券上市的董事会抉择或有权抉择计划部分抉择； (四)公司规章； (五)公司营业执照； (六)债券征集阐明书及相关发行布告； (七)上市引荐书； (八)上市布告书(内容与格局见附件2)； (九)债券承销协议； (十)债券征集资金证明文件； (十一)本所指定挂号结算组织出具的挂号保管证明文件； (十二)具有证券从业资历的会计师事务所出具的最近三年审计陈说，或财务主管机关的有关批复； (十三)律师事务所出具的关于本次债券发行和上市的法令定见书； (十四)债券资信评级陈说及盯梢信誉评级组织的阐明； (十五)担保协议及担保人资信状况阐明(如有)； (十六)债券受保办理协议(如有)； (十七)债券持有人会议规矩(如有)； (十八)本所要求的其他文件。 3.2　发行人应当确保向本所提交的文件内容实在、精确、完好，不存在虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失。 3.3　本所对债券上市施行上市引荐人准则，发行人请求债券在本所上市，须由一个以上经本所认可的组织引荐，并出具上市引荐书。 3.4　上市引荐人应当契合以下条件： (一)本所会员或本所认可的其他组织； (二)最近一年内无严重违法违规行为； (三)担任上市引荐作业的首要事务人员了解本所规章及相关事务规矩； (四)本所要求的其他条件。 3.5　上市引荐人应当施行以下职责： (一)承认债券发行人契合上市条件； (二)确保发行人的董事、监事、高档办理人员和其他直接职责人员了解相关法令、行政法规、部分规章、规范性文件、本规矩及债券上市协议所列明的职责与职责； (三)帮忙发行人进行债券上市请求作业； (四)向本所提交上市引荐书； (五)确保上市文件及其他有关宣传材料实在、精确、完好，契合规矩要求，文件所载的材料经过核实； (六)帮忙发行人与本所组织债券上市事宜； (七)上市引荐协议约好的其他职责； (八)本所规矩上市引荐人应当施行的其他职责。 3.6　上市引荐人应当确保发行人的上市请求材料、上市布告书及其他有关宣传材料没有虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并确保对其承当连带职责。 3.7　上市引荐人不得运用其在上市引荐过程中取得的内情信息进行内情买卖，为自己或别人牟取利益。第四章　债券上市审阅4.1　本所上市委员会对债券上市请求进行审阅，本所依据上市委员会定见作出是否赞同上市的抉择。上市委员会对债券上市请求的审阅作业程序适用《深圳证券买卖所上市委员会作业细则》第四章第三节规矩的“特别程序”。 4.2　债券发行人在提出上市请求至其债券上市买卖前，未经本所赞同不得私行发表与本次债券上市有关的信息。 4.3　债券上市请求经本所审阅赞同后，发行人应与本所签定上市协议(详细格局见附件3)，发行人和上市引荐组织应自收到上市告诉书之日起一个月内组织债券上市买卖。 4.4　发行人应当于债券上市前五个买卖日内，在中国证监会或国务院授权部分指定的信息发表媒体上发表债券上市布告书，一起应将上市布告书、核准文件及有关上市请求文件备置于指定场所供大众查阅。第五章　信息发表及其他职责5.1　债券上市后，发行人及其董事、监事和高档办理人员应恪守以下信息发表基本原则：(一)发行人董事、监事和高档办理人员应当确保信息发表内容实在、精确、完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失，并就其确保承当单个和连带的职责。 (二)发行人应当发表的信息包含定时陈说和暂时陈说。定时陈说包含年度陈说和中期陈说，其他陈说为暂时陈说。 (三)发行人的陈说应当在第一时刻报送本所。本所对定时陈说施行事前挂号、过后审阅，对暂时陈说施行事前审阅。 (四)发行人信息在正式发表前，发行人董事、监事和高档办理人员及其它知情人，应当确保将该信息的知悉者控制在最小范围内。在布告前不得泄漏和走漏其内容。 (五)发行人揭露发表的信息触及财务会计、法令、财物评价、资信评级等事项应当由会计师事务所、律师事务所和财物评价、资信评级组织等专业性中介组织检查验证，并出具书面定见。 (六)本所依据有关法令、行政法规、部分规章、规范性文件、本规矩以及本所其他相关规矩对发行人发表的信息进行方法审阅，对其内容的实在性不承当职责。 (七)发行人揭露发表的信息应在至少一种中国证监会或国务院授权部分指定的信息发表媒体上布告，其他公共传媒发表的信息不得先于指定媒体。发行人不得以新闻发布或答记者问等方法替代信息发表职责。 (八)发行人有充沛理由以为发表有关信息会危害公司利益，且不发布也不会导致债券商场价格严重改变的，经本所赞同，可暂缓或免予发表该内容。 (九)发行人以为依据国家有关法令法规不得发表的事项，应当向本所陈说，并陈说不宜发表的内容及理由，经本所赞同，可暂缓或免予发表该内容。 (十)调集方法发行债券的信息发表及其他职责参照本章规矩施行。 5.2　债券上市期间，发行人应当在每个会计年度的前六个月完毕之日起二个月内，向本所提交中期陈说，并在中国证监会或国务院授权部分指定的信息发表媒体上予以布告。中期陈说至少记载以下内容： (一)企业财务会计陈说和运营状况； (二)触及和或许触及发行人的严重诉讼事项； (三)已发行债券改变状况； (四)提交股东大会审议的重要事项； (五)中国证监会及本所要求的其他事项。 5.3　债券上市期间，发行人应当在每个会计年度完毕之日起四个月内，向本所提交至少记载以下内容的年度陈说，并在中国证监会或国务院授权部分指定的信息发表媒体上予以发布： (一)发行人概略； (二)发行人经具有证券期货从业资历的会计师事务所审计的财务会计陈说和运营状况； (三)发行人董事、监事、高档办理人员简介； (四)已发行债券状况； (五)触及和或许触及发行人的严重诉讼事项； (六)中国证监会及本所要求的其他事项。 5.4　债券上市期间，发作以下或许导致债券信誉评级呈现严重改变，对债券还本付息发作影响的事情或商场传言，发行人应当在第一时刻向本所提交暂时陈说，并予以布告： (一)发行人发作严重亏本或许严重损失； (二)发作严重债款和未能清偿到期严重债款的违约状况； (三)发行人作出减资、兼并、分立、分拆、闭幕、请求破产及其他触及发行人主体改变的抉择； (四)债券担保人主体发作改变或担保人运营、财务状况发作严重改变的状况(如属担保发行)； (五)发行人触及和或许触及严重诉讼； (六)国家法令、行政法规、部分规章、规范性文件规矩和中国证监会、本所以为有必要陈说的其他事项。 5.5　发行人应延聘债券信誉评级组织，于每年6月30日前完结上一年度的债券信誉盯梢评级陈说并对外布告。 债券信誉评级组织应及时盯梢发行人的债券资信改变状况，债券资信发作严重改变的，应及时调整债券信誉等级，并及时向商场发布。 5.6　发行人股票被特别处理或不能准时付息时，本所对该债券的简称加ST，以特别提示危险。 5.7　债券付息两个买卖日前，发行人应发布付息布告并在中国证监会指定媒体上布告债券付息有关事宜。 5.8　债券到期五个买卖日前，发行人应按规矩在中国证监会指定媒体上布告债券兑付等有关事宜。第六章　停牌、复牌、暂停上市、康复上市、停止上市6.1　债券发作第5.4条所列事项，或许导致信誉评级发作严重改变或对还本付息发作严重影响的，发行人应向本所请求于发布布告当日对债券及其衍生种类停牌一小时。6.2　公共媒体中呈现发行人没有发表的信息，或许或现已对债券及其衍生种类买卖价格发作严重影响的，发行人应向本所请求停牌，直至按规矩发布相关布告后予以复牌。 6.3　本所可依据商场需要对债券及其衍生种类采纳暂时停牌方法，相关景象消除后予以复牌。 6.4　债券上市买卖后，发行人有下列景象之一的，本所对债券停牌，并在十五个买卖日内抉择是否暂停其上市买卖： (一)发行人有严重违法行为； (二)发行人状况发作严重改变不契合债券上市条件； (三)发行债券征集的资金不依照核准或许赞同的用处运用； (四)未依照债券征集方法施行职责； (五)发行人最近二年接连亏本。 6.5　债券暂停上市后，6.4条所列景象消除的，发行人可向本所提出康复上市的请求，本地点收到请求后十五个买卖日内抉择是否康复该债券上市买卖。 6.6　债券呈现下列状况之一的，本所停止其上市买卖： (一)发行人有6.4条第(一)项、第(四)项所列景象之一经查实后果严重的，或许有6.4条第(二)项、第(三)项、第(五)项所列景象之一，在限期内未能消除的； (二)发行人闭幕或许被宣告破产的； (三)债券到期的。 归于第(一)、(二)项所列景象之一的，由本所上市委员会进行审阅，本所依据上市委员会的审阅定见作出是否停止该债券上市的抉择。 归于第(三)项景象的，本所于债券到期前5个买卖日停止其上市买卖。第七章　监管方法和违规处置7.1　债券发行人及其董事、监事、高档办理人员和其他直接职责人员、上市引荐人、受保办理人违反本规矩及本所其他相关规矩的，本所视情节轻重，对其采纳以下自律监管方法：(一)要求作出解说和阐明； (二)要求上市引荐人或许要求延聘中介组织核对并发表定见； (三)书面警示(宣布各种告诉和信件)； (四)约见说话； (五)要求参与训练或考试； (六)要求或许主张替换有关人选； (七)暂不受理有关当事人出具的文件； (八)上报中国证监会； (九)其他监管方法。 7.2　债券发行人及其董事、监事、高档办理人员和其他直接职责人员、上市引荐人、受保办理人违反本规矩及本所其他相关规矩的，本所视情节轻重，对其采纳以下纪律处置方法： (一)通报批评； (二)揭露斥责； (三)其他纪律处置方法。 7.3　本所纪律处置委员会对7.2条规矩的纪律处置事项进行审阅，作出独立的专业判别并构成审阅定见。 本所依据纪律处置委员会的审阅定见，作出是否给予纪律处置的抉择。 第八章　附　则8.1　本规矩经本所理事会审议经过并报中国证监会赞同后收效，修正时亦同。8.2　本规矩由本所担任解说。 8.3　本规矩自发布之日起施行，本所发布的《深圳证券买卖所公司债券上市暂行规矩》(深证会(2007)92号)、《关于公司债券发行、上市、买卖有关事项的告诉》(深证会(2007)86号)、《深圳证券买卖所企业债券上市规矩》(2000年)一起废止。 附件1：债券上市申报材料内容与格局为做好债券上市申报材料审阅作业，深圳证券买卖所依据有关法令法规，对债券请求上市的申报材料，要求按以下格局制造：一、上市请求材料的纸张、封面及份数(一)纸张应选用幅面为209×295毫米规范的纸张(相当于A4纸张规范)。(二)封面1．标有“债券请求上市报送材料”字样；2．请求公司称号(申报材料旁边面应当标示请求公司称号)。(三)份数上市引荐组织申报请求文件时，应当报送请求文件原件、复印件和电子版各1套。二、请求债券上市需提交的材料(一)债券上市请求书； (二)中国证监会或国务院授权部分赞同债券发行的文件(三)请求债券上市的董事会抉择或有权抉择计划部分抉择；(四)公司规章；(五)公司营业执照；(六)债券征集阐明书及相关发行布告；(七)上市引荐书；(八)上市布告书(内容与格局见附件2)；(九)债券承销协议；(十)债券征集资金证明文件；(十一)本所指定挂号结算组织出具的挂号保管证明文件；(十二)具有证券从业资历的会计师事务所出具的最近三年审计陈说，或财务主管机关的有关批复；(十三)律师事务所出具的关于债券本次发行和上市的法令定见书；(十四)债券资信评级陈说及盯梢信誉评级组织的阐明；(十五)担保协议及担保人资信状况阐明(如有)；(十六)债券受保办理协议(如有)；(十七)债券持有人会议规矩(如有)；(十八)本所要求的其他文件。附件2：上市布告书的格局与内容要求____________债券上市布告书证券简称：证券代码：发行总额：上市时刻：上 市 地：上市引荐组织：一、绪言重要提示：发行人董事会成员或有权抉择计划部分已赞同该上市布告书，坚信其间不存在任何虚伪、误导性陈说或严重遗失，并对其实在性、精确性、完好性负单个的和连带的职责。深圳证券买卖所对本公司上市请求及相关事项的检查，均不构成对本公司所发行债券的价值、收益及兑付作出实质性判别或任何确保。二、发行人简介1．发行人法定称号；2．发行人注册地址及作业地址；3．发行人注册资本；4．发行人法人代表；5．发行人基本状况：包含运营范围、运营方法、首要产品以及其从属联络演化；6．发行人面临的危险。三、债券发行、上市概略至少应包含以下内容：1．债券发行总额；2．债券发行赞同机关及文号；3．债券的发行方法、发行区域及发行目标；4．债券发行的主承销商及承销团成员；5．债券面额；6．债券存续期限；7．债券年利率、计息方法和还本付息方法；8．债券信誉等级；9．征集资金的验资承认。四、债券上市与保管基本状况1．债券上市核准部分及文号；2．债券上市保管状况。五、发行人首要财务状况本节列示发行人首要财务会计材料，包含(但不限于)以下各项：1．审计陈说。2．发行人近3年的财务报表。财务报表包含财物负债表、利润表、最近1年的现金流量表和全部者权益(或股东权益)改变表。3．首要财务指标：活动比率=活动财物/活动负债×100%；速动比率=速动财物/活动负债×100%；财物负债比率=负债总额/财物总额×100%；利息确保倍数1=发行人最近三个会计年度完结的年均可分配利润/债券一年利息；利息确保倍数2=发行人最近三个会计年度完结的年均现金流量净额/债券一年利息；净财物收益率：别离发表依据中国证监会发布的《揭露发行证券公司信息发表编报规矩第9号——净财物收益率和每股收益的核算及发表》的规矩核算的全面摊薄法和加权均匀法核算的净财物收益率。六、本期债券的偿付危险及对策方法七、债券担保人基本状况及资信状况(如有)八、债券盯梢评级组织阐明九、债券受保办理人(如有)债券受保办理人简况，债券受保办理协议首要内容。十、债券持有人会议规矩的有关状况(如有)十一、征集资金的运用十二、其他重要事项十三、有关当事人本节列出以下有关当事人(但不限于)的组织称号、地址、电话、传真以及联络人名字：发行人：主承销商：上市引荐人：债券受保办理人(如有)：担保人(如有)：会计师事务所：资信评价组织：以上有关当事人应列示组织称号，地址，电话，传真及联络人名字。十四、备检文件目录附件3：深圳证券买卖所债券上市协议甲方：深圳证券买卖所法定代表人：居处：广东省深圳市深南东路5045号联络电话：乙方：法定代表人：居处：联络电话：鉴于乙方请求其发行的债券在甲方上市，依据国家有关法令、行政法规、部分规章、规范性文件和甲方事务规矩等的相关规矩，甲乙两边洽谈一致，签定本协议。 第一条　甲方依据有关法令、行政法规、部分规章、规范性文件、《深圳证券买卖所公司债券上市规矩》及甲方发布的细则、指引、告诉、方法、备忘录等相关规矩(以下简称“甲方其他相关规矩”)对乙方提交的债券上市请求进行审阅，以为契合上市条件的，赞同乙方债券在甲方上市。本协议中上市债券的基本状况如下：债券称号：简称：代码：信誉评级：担保人(如有)：债券面额：期限：利率：发行价格：发行总量：买卖平台：征集资金数额：主管机关赞同文号：第二条　乙方许诺依照债券有关征集文件的规矩，准时还本付息。第三条　甲方依照有关法令、行政法规、部分规章、规范性文件、《深圳证券买卖所公司债券上市规矩》及甲方其他相关规矩对乙方发行上市的债券施行监管，乙方赞同承受甲方的监管。第四条　乙方及其董事、监事和高档办理人员等许诺并确保严格恪守有关法令、行政法规、部分规章、规范性文件、《深圳证券买卖所公司债券上市规矩》及甲方其他相关规矩。第五条　乙方向甲方交纳的上市费用及其规范，依照甲方的有关规矩施行。经有关主管机关赞同，甲方能够对上述收费规范进行调整。第六条　乙方应于上市前五个买卖日内涵中国证监会指定媒体上发表上市布告书和甲方要求的其他文件。第七条　乙方应当发表的信息包含定时陈说和暂时陈说。定时陈说包含年度陈说和中期陈说，其他陈说为暂时陈说。第八条　乙方有必要确保信息发表内容实在、精确、完好，没有虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失。第九条　甲方依据有关法令、行政法规、部分规章、规范性文件、《深圳证券买卖所公司债券上市规矩》及甲方其他相关规矩对乙方发表的信息进行方法审阅，对其内容的实在性不承当职责。第十条　乙方应及时将债券评级组织对债券信誉等级的鉴定状况以及债券信誉盯梢评级的改变状况陈说甲方。第十一条　乙方应延聘董事会秘书或许相应专职人员一名，担任与甲方联络，并担任信息发表作业。董事会秘书或许专职人员发作改变时，乙方应及时告诉甲方。第十二条　本协议未尽事宜，依照有关法令、行政法规、部分规章、规范性文件、《深圳证券买卖所公司债券上市规矩》及甲方其他相关规矩处理。第十三条　本协议的施行与解说适用中华人民共和国法令。第十四条　与本协议有关或因本施行协议所发作的全部争议及胶葛，甲乙两边应首要经过友爱洽谈处理；若自争议发作日之后的三十日内未能经过洽谈处理，任何一方均可将该项争议提交中国国际经济贸易裁定委员会华南分会依照其时适用的裁定规矩进行裁定。裁定判决为终究判决，对两边均有法令约束力。第十五条　本协议自签字盖章之日起收效。两边能够以书面方法对本协议作出修正或许弥补，经两边签字盖章有关本协议的修正协议和弥补协议是本协议的组成部分，与本协议具有平等法令效力。第十六条　本协议文本一式四份，两边各执二份。甲方：深圳证券买卖所法定代表人：　 (或授权代表)乙方：法定代表人：　 (或授权代表)年 月 日