集团内部贷款协议利弊分析

2010年12月5日，华润集团旗下6家香港上市公司联合发布“继续相关生意-主张在华润集团成员公司间案团内部告贷方面供给更大灵活性”的通函，希望能经过系内公司，将剩余现金向其他兄弟公司进行期限不超越6个月的短期融资，并主张股东在特别股东大会上投票赞同此项方案。此项方案一经提出便立刻在本钱商场引起强烈反响，香港独立股评人David Webb表明，“上市公司系内告贷”做法奇差，上市公司应与同系公司坚持财政独立，防止一起承当危险。而毕润创业首席财政官黎汝雄则表明，华润系上市公司持有许多现金，系内危险相对较低，系内告贷既能协助不同隶属公司融资，又可免却从银行假贷之利息差，一箭双雕。终究告贷交换有何利害?本文拟对这一问题进行剖析。
一、华润集团的概略
华润集团是国务院国资委监管的53家国有要点骨干企业之一，也是总部在香港注册和运营的最大中心企业。在组织结构上，华润集团表现为M型多种战略运营部分的办理形式，有消费品、电力、地产、医药、水泥、燃气及金融服务七项中心事务，以及微电子、纺织、化工产品及压缩机等其他事务。集团旗下共有18家一级赢利中心，在香港具有华润创业、华润电力、华润置地、华润水泥、华润燃气、华润微电子6家上市公司。
二、集团内部告贷协议的内容
华润集团的内部告贷协议是指集团内部公司之间在2011～2013年间展开的短期告贷组织。告贷人仅可运用垫款作为短期营运责金，不行用作本钱开支或长时刻融责，不能出资于独立第三方发行人之债券或股份，且除传统的套期保值及掉期外，不套出资或生意衍生东西。
(一)告贷总协议的参加方
告贷总协议依照币种能够分为两个告贷协议，港元及美元告贷总协议和人民币告贷总协议。两个协议的内容略有差异，首要源于人民币本钱项目生意存在控制。
1.港元及美元告贷总协议的告贷人指华润集团上市公司及该公司的任何隶属公司，为赞同港元及美元告贷总协议条款之订约方(但不包含于我国注册树立的任何实体);港元及美元告贷人指华润集团公司及华润集团上市及非上市公司以及其任何隶属公司，获准以港元或美元告贷，即为赞同港元及美元告贷总协议条款之订约方(但不包含于我国注册树立的任何实体)。
2.人民币告贷总协议的告贷人是华润集团上市公司于我国注册树立的任何隶属公司，为赞同人民币告贷总协议书款之订约方;人民币告贷人系华润股份及华润集团上市或非上市公司于我国注册树立的任何隶属公司，为赞同人民币告贷总协议条款之订约方，但不包含珠海市商业银行及华润信任。
(二)利率组织
依据告贷总协议的条款，港元及美元告贷的利率首要别离参阅香港银行同业拆息、伦敦银行同业拆息;人民币告贷的利率首要参阅我国人民银行的相关告贷利率。利率须不低于下列三种条件下的最高利率：①华润集团公司或境况适当的企业告贷人于有关期间可就港元及美元告贷而向银行或金融组织取得的商场告贷利率;②华润股份或境况适当的企业告贷人于有关期间可就人民币告贷而向银行或金融组织取得的商场告贷利率的95%(潜在折让);③告贷人可就任何告贷取得的商场存款利率。
(三)告贷总协议确认的不同公司可贷出金钱年度上限
在内部告贷协议的三年内的恣意时刻可贷出的最高总额上限须经各子公司按本公司临时性盈余现金资源评价，及依据告贷总协议随时预备承当的最高危险金额归纳评价。表1为各子公司在三年内别离能够借出的资金上限。
(四)作为内部告贷担保人的集团财政情况
华润集团内部告贷归于无典当的担保告贷，一切供给给华润集团上市及非上市公司的垫款均由华润股份或华润集团公司供给不行撤回及无条件的担保。该两名担保人的财政情况无容置疑(见表2)。华润股份为我国债券发行人，独立评级组织联合资信评价有限公司对其首要长时刻信贷评级为AAA级。
(五)表决成果
2010年12月，在华润集团公司及其一切相关方就集团内彼此告贷提案抛弃投票的前提下，6家上市公司的中小股东进行了投票，终究成果为4：2，告贷总协议得以经过。
三、集团内部告贷协议利害剖析
华润集团此次经过子公司的彼此告贷协议在内部形成了一个短期货币商场，乃至能够经过循环的告贷协议延展成为内部本钱商场。
(一)内部告贷协议的优势
1.下降了融本钱钱。Coasc以为外部本钱商场上的信息不对称使得生意本钱过高，企业的功用在于生意内部化然后下降生意本钱。华润集团内部告贷交换协议最大的长处在于能下降集团内部资金运用本钱，进步资金运用功率。集团内部子公司经过向其他兄弟公司进行不多于6个月的短期融资告贷，能够取得比银行告贷及其他外部融资方法更低的价格。
2.进步了资金运用功率。财政公司形式的资金来往往往要依照商场利率进行结算，而华润集团的内部告贷却能够节省资金本钱，进步财政收益。
3.优化企业财物结构。经过内部融资能够缓解集团子公司财物余缺并存的现象，防止了财物的搁置糟蹋。
4.经过内部相关生意下降赋税。华润集团选用的是不相关多元化的运营形式，其多产业运营的优点是能够享受到国家在某段时期内对特定区域和特定职业所拟定的一系列税收优惠方针。因而，集团内部能够经过受方针照料的低税率公司进行外部融资，再将融得本钱经过内部相关生意搬运给高税率的公司，然后下降了高税率公司的融责本钱，下降了整个集团的赋税担负。
(二)内部告贷交换存在的坏处1.或许危害中小股东的利益。首要，本次内部告贷协议尽管经6家香港本地上市公司的中小股东投票表决经过，在法律上及公司办理层面考虑到了中小股东的利益，但这种告贷协议的内容过于广泛，股东很难对生意的公允性进行更深化的剖析。笔者以为在未来三年内集团内部的告贷事项应该逐笔由相关上市公司的股东表决经过，这样中小股东才干在更大程度上确知内部告贷是否危害了股东权益。其次，投票成果来看，潜在的借入方的经过率较高，而潜在的借出方的经过率较低，如华润创业(拥护50.80%，对立49.2%)、华润电力、华润燃气均未能经过。这种表决成果也反映呈现全盈余较多的公司股东的忧虑。终究，此次内部告贷分为人民币告贷和港币及美元告贷西部分，而且其间的人民币内部告贷涉及到华润集团在内地的上市公司华润三九、东阿阿胶、万科股份，为公允起见，集团也应该在内地上市公司内(至少在集团控股的华润三九)进行内部告贷协议的表决。
2.激化同业竞赛联系。在快速扩张的过程中，华润集团子公司的事务往往存在穿插，产生了一系列同业竞赛问题。典型比如便是华润集团控股的华润置业在内地从事房地产开发活动，而华润集
团作为榜首大股东的万科股份的主营事务也恰恰是房地产开发，这两家企业的事务存在显着的竞赛联系，所以此次的内部告贷协议有或许在必定程度上拉大控股和参股企业在资金取得上的差异，进一步加重同业竞赛的对立。
3.规避了国家微观金融监管。央企作为国有本钱的主力军不只承当着重要的社会职责，一起也应该在履行中心的各项微观调控方针中起表率效果，特别是在2010年中心时房地产职业的融资束缚上。而此次内部告贷交换协议经往后，毕润置地完全或许从现金流量比较充分的华润创业、华润电力等取得短期融资乃至能够经过可循环的短期告贷完成中长时刻资金占用的意图。华润的做法好像与房地产微观调控的方向各走各路。
4.加大了企业集团的财政危险。因为集团各子公司之间存在运营差异，财政情况也不尽相同，这就使子公司之间承当着不同的财政危险，一起也加大了整个集团的财政危险。假如告贷子公司因运营情况恶化不能及时还本付息，华润集
团作为担保公司就不得不承当起替子公司还款的责任，这就会使集团盈余才干下降，一起也会危害各股东的利益。
四、主张
1.应加强子公司之间的“深度”协作，防止集团内部同业竞赛。国内房地产龙头企业万科股份与华润置地存在着同业竞赛联系，这就需求集团在内部和谐好两家企业的联系。经过细化商场，使两家房地产企业做到差异化运营，各具特色，以满意不同的消费需求。特别是要加强这两家企业的“深度”协作。所谓的“深度”协作更体现在办理形式上。万科股份不是华润的子公司，相关于华润量地具有必定的独立性，所以万科股份能够依照自己的办理制度履行并具有项目运营办理的终究解释权。但华润集团作为其榜首大股东能够向万科股份派驻办理人员，关于两边的定见及不合做到及时的和谐与处理。一起两家房地产企业能够考虑联合开发资金需求量过大的项目，而万科股份也可运用华润集团旗下的融资渠道进行融资。
2.应加强独立董事的监督功能。本案中，告贷企业很或许因有母公司的担保而做出高额告贷的决议计划，继而或许会过度扩张导致资全链断裂及底子无力归还告贷然后导致集团受损。此刻独立董事的效果就很重要，他们会从整个集团的利益考虑，防止有资金盈余的子公司发作不良告贷，做到趋利避害，理性出资。一起集团内部也应该树立一套合理的束缚激励机制，以充分调动独立董事的积极性。
3.应进步内部融资告贷周转次数，细化融资条款。经过进步告贷的周转次数，能够充分运用分配资金。集团应依据内部不同职业的经济周期做出相应调整，拟定相应的逆周期的办理战略，以确保各企业具有平稳的现金流，进步整个集团的抗危险才干。一起也应细化内部融资条款，时于不同期限的告贷做到利率差异化，而且依据商场行情及时调整，以习惯经济发展需求。
4.应树立财物出资办理公司。华润集团现在的资金办理形式较为松懈，这对企业是晦气的。华润集团能够考虑树立相应的出资办理公司，将集团内部各子公司的盈余本钱集中起来，既能够进行予公司之间的内部融资，也可对外进行本钱出资，这样才干进步整个集团的资金运用功率和盈余才干。