上海盘起贸易有限公司与盘起工业（大连）有限公司委托合同纠纷案

更新时刻：2006-11-06 最高人民法院民事判决书
(2005)民二终字第143号
上诉人(原审原告)：上海盘起交易有限公司。住所地：上海市浦东新区峨山路77号。
法定代表人：梁崇宣，该公司司理。
托付署理人：李肖霖，北京炜蘅律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)：盘起工业(大连)有限公司。住所地：辽宁省大连开发区锦州街5号。
法定代表人：森久保有司，该公司董事长。
托付署理人：沈泽敬，北京市浩天律师事务所律师。
托付署理人：路金成，北京市浩天律师事务所律师。
上诉人上海盘起交易有限公司(以下简称上海盘起)为与被上诉人盘起工业(大连)有限公司(以下简称大连盘起)托付合同纠纷一案，不服辽宁省高级人民法院(2003)辽民三合初字第34号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成由审判员徐瑞柏担任审判长，审判员张树明、署理审判员张雪梅参与的合议庭进行了审理。书记员潘勇锋担任记载。本案现已审理完结。
原审法院审理查明：2000年7月，日本盘起工业株式会社(以下简称日本盘起)法定代表人(一起系大连盘起的法定代表人)森久保有司经与梁崇宣商量后签署《建造盘起我国营销网络、树立上海盘起的决议》(以下简称《决议》)，决议树立上海盘起，由其担任建造、运营、办理盘起我国营销网络，承认上海盘起为盘起集团成员，是盘起集团在我国区域(不含台湾、港澳)的仅有出售代表组织。上海盘起是在我国注册的有限职责公司，作为独立法人，独立运营，亏本自傲，利益自留。盘起集团将以最优惠的价格供应上海盘起产品。该《决议》还就运营事务、公司办理等作了规则。随后，森久保有司与梁崇宣签定《托付书》，约好托付梁崇宣代表日本盘起及其相关企业担任建造、办理、运营盘起集团在我国区域营销网络(不含台湾、港澳)的出售组织和途径，组成、运营办理上海盘起及其他相关出售组织，托付其担任上海盘起的股东、董事、董事长。其权限、职责和详细事宜以《决议》为准，日本盘起担任和谐、责成盘起集团内各部门、各相关企业与上海盘起订立事务联系协议书。一起约好受托人赞同无条件承受托付人对托付事项的吊销。
同年7月28日，上海盘起经工商行政办理部门同意树立，为有限职责公司，注册资本为人民币100万元，其间梁崇宣出资90万元，毕春生出资10万元，法定代表人为梁崇宣。公司的运营范围为：模具及零部件、机械配件、五金工具、金属制品(专项批阅在外)、塑料制品、化工原料(除危险品)的出售。同年8月，上海盘起与大连盘起签定一份《事务协议书》，就大连盘起托付上海盘起在我国区域(不含台湾、港澳)的出售事宜两边协议、承认如下：两边彼此承认系盘起集团成员，在盘起工业的工作上有一起的利益和职责;大连盘起作为盘起集团在我国的制作基地，有职责依照盘起集团的规范，按质、准时、按量地供应上海盘起所需产品;上海盘起作为盘起集团在我国区域的出售代表组织，有职责开辟、开展盘起集团和大连盘起产品在我国区域的商场;大连盘起托付上海盘起在我国区域出售其生产运营的产品，不再托付、树立其他出售组织和途径，如有必要须事前与上海盘起树立协议;上海盘起担任建造、办理、运营出售组织和途径，依据客户需求可自行购买其他厂商产品进行出售活动;大连盘起将以最优惠的价格供应产品，并无偿供给、转让给上海盘起在我国区域的出售权、商标运用权及其他无形资产，上海盘起确保正确运用其出售权、商标及无形资产等。一起约好本协议有效期为20年，自2000年9月1日至2020年8月31日。