上海某某投资有限公司诉陈某、上海某某器材厂股权转让纠纷案

上 海 市 嘉 定区 人 民 法 院
民 事 判 决 书
（2009）嘉民二（商）初字第1537号
原告上海某某投资有限公司。
法定代表人黄某，董事长。
托付代理人祝某某，上海某某律师事务所律师。
托付代理人薛某某，该公司职工。
被告陈某。
托付代理人周某某，上海市某某律师事务所律师。
被告上海某某器材厂。
法定代表人陈某，厂长。
托付代理人周某某，上海市某某律师事务所律师。
原告上海某某投资有限公司（以下简称某某公司）与被告陈某、被告上海某某器材厂（以下简称某厂）间股权转让胶葛一案，本院受理后，依法组成合议庭，揭露开庭进行了审理。原告托付代理人祝某某、薛某某、被告陈某（兼被告某厂法定代表人）及两被告的托付代理人周某某到庭参与诉讼。本案现已审理完结。
原告某某公司诉称，被告陈某系上海A感光资料科技股份有限公司（以下简称A公司）发起人之一，一起也是实践出资人，其他发起人均是名义持股人。2008年1月15日，原告与被告陈某签定《上海A感光资料科技股份有限公司和上海某某器材厂股份协作协议》（以下简称股份协作协议）1份，由原告向A公司增资2,000万股份，并受让被告陈某等人的2,000万股份。某厂系A公司的相关企业，是两边协作的内容之一。依据股份协作协议约好，被告陈某应实在、精确、完好发表其自己及A公司、某厂的债款，如不照实发表，需依照原告已缴付悉数金钱的30%付出违约金，一起被告某厂对被告陈某付出违约金的责任承当连带责任。同年3月、6月，被告陈某因未能实行照实发表债款的责任，两次向原告书面许诺认可自己的违约行为，并赞同依照原告已付金钱的30%付出违约金。但被告陈某再三违约。据原告查实，在签定协议前，被告陈某的个人债款高达人民币（以下币种同）772.5万元，某厂的债款高达503.8万元。而原告自2008年1月至今，现已投入资金达7,000余万元。此外，被告的技能未发生实践效果，A公司净资产存在不实状况。据此，原告诉请：1、判令被告陈某付出违约金1,000万元（已自动下降违约金数额）；2、判令被告某厂承当连带责任。
被告陈某、某厂辩称，被告陈某并未成心隐秘其个人及A公司、某厂的债款状况，不存在所谓的违约现实。股份协作协议中载明的某厂债款即便存在，也清晰是由被告陈某承当的个人债款，而协议也并未约好陈某的个人债款有必要发表，对签约前陈某的个人债款也未在协议中作处理。被告陈某两次签名的许诺书应为无效，其内容不能证明被告陈某有必要承当违约责任。原告对股份协作协议第11.1条的约好了解过错，应该了解为，即便被告存在违约，首要应由被告对原告进行补偿和弥补，原告对此不满意的，才有权免除协议，由被告返还原告已付金钱，并按原告出资额的30%承当违约金。综上，两被告并未构成违约，即便构成违约也并不直接导致承当原告诉请1,000万元违约金的法律责任，恳求驳回原告诉讼恳求。假如法院确定被告构成违约，则被告以为原告建议的金额过高，被告要求调整。
原告为支撑其诉请建议向本院提交如下依据资料：
1、股份协作协议及附件，证明原、被告之间的协作关系，由原告向A公司增资并受让股份，清晰约好被告陈某有照实、精确、完好发表其个人及A公司、某厂债款状况的责任，如不发表需按原告现已缴付的悉数金钱的30%付出违约金，被告某厂一起许诺承当连带责任；
2、许诺书2份，证明被告陈某于2008年3月、6月两次承认在签约时未全面发表债款状况，认可自己的违约行为，赞同依照原告现已付出的悉数金钱的30%付出违约金；
3、原告与A公司的财政来往清单及财政凭据，证明截止2009年5月31日，为了两边的协作，原告现已投入了资金6,800万元；