股权转让别忘了变更登记
来源：听讼网整理 2019-04-01 12:16
签完转让协议不履约
法院判定转让股权有必要实行股权改动挂号手续
股东转让股权后却不进行股权改动挂号，为此，两边对簿公堂。近来，这起股权转让胶葛在江苏省连云港市尘埃落定。
2007年5月22日，徐某某与陕西安某某资料有限公司签定一份股权转让协议，协议的主要内容为：甲方徐某某，乙方陕西安某某资料有限公司，依据东海东方热电有限公司第二届第2次股东会抉择，甲、乙两边就股权转让事宜协议如下：甲方将具有东海东方热电有限公司的54%股份算计人民币270万元，转让给乙方。此协议甲乙两边签字后收效，自本协议收效之日起，甲方不再享有股东权力，不再实行股东责任，乙方开端享有股东权力，实行股东责任。但协议签定后，徐某某未实行股权改动挂号手续。
陕西安某某资料有限公司将徐某某和东海东方热电有限公司告上法庭。
法院审理以为，股权转让协议是两边当事人的实在意思表明，且契合有关法令法规的规则，应为合法有用，两边当事人应当按照协议的内容实行自己的责任。但被告徐某某未按照协议及东海东方热电有限公司第二届第2次股东会抉择实行股权改动挂号的相关手续，其行为已构成违约，应依法承当民事责任。被告东海东方热电有限公司在本案中应与被告徐某某一起承当相应的民事责任。原告要求被告实行股权改动工商挂号责任、交给运营证照及相关资料的诉讼恳求，现实清楚，依据充沛，契合法令法规的规则，法院予以支撑。
东海法院作出一审判定，判令被告徐某某、东海东方热电有限公司实行原告陕西安某某资料有限公司54%股权的工商改动挂号手续并一起向原告交给东海东方热电有限公司的运营证照及相关资料。
一审判定后，被告徐某某、东海东方热电有限公司提出上诉。二审法院驳回上诉，保持了原判。
股权转让的程序
依据我国法令、法规的规则，有限责任公司的股权转让一般要经过如下程序：
1.向股东以外的第三人转让股权的，由转让股权的股东向公司董事会提出请求，由董事会提交股东会评论表决;股东之间转让股权的，不需经过股东会表决赞同，只需告诉公司及其他股东即可。
2.两边签定股权转让协议，对转让股权的数额、价格、程序、两边的权力和责任做出具体规则，使其作为有用的法令文书来束缚和标准两边的行为。股权转让合同应当恪守合同法的一般规则。
3.在转让股权过程中，凡触及国有财物的，为避免国有财物丢失，依据国务院发布的《国有财物评价方法》第三条的规则，如对国有财物拍卖、转让、企业吞并、出售等，都应进行财物评价。股权转让的价格一般不能低于该股权所含净财物的价值。
4.关于中外合资或中外合作的有限公司股权转让的，依据现行中外合资企业法、中外合作企业法的规则，要经中方股东的上级主管部门赞同，并报原批阅机关批阅赞同今后方可处理转让手续。
5.回收原股东的出资证明书，发给新股东出资证明书，对公司股东名册进行改动挂号，刊出原股东名册，将新股东的名字或称号、住所地及受让的出资额记载于股东名册，并相应修正公司章程。但出资证明书作为公司对股东实行出资责任和享有股权的证明，仅仅股东对立公司的证明，并不足以发作对外公示的效能。
6.将新修正的公司章程、股东及其出资改动等向工商行政管理部门进行工商改动挂号。至此，有限责任公司股权转让的法定程序才告完结。
原告：股权转让却未挂号
被告：原告主体资历不符
原告诉称，2007年5月22日，原、被告两边签定了《股权转让协议》一份，该协议约好，被告将其具有的东海东方热电有限公司的54%股份计人民币270万元转让给原告，协议经原、被告两边签字(或盖章)后收效，自协议收效之日起，被告不再享有股东权力，也不再实行股东责任，原告开端享有股东权力，实行股东责任。此协议在2007年5月22日经原、被告两边签字、盖章已收效。协议收效后，被告却拒不实行处理股权工商改动挂号之责任，且应向原告交给的东海东方热电有限公司的运营证照及相关资料也拒不交给，为维护原告的合法权益，恳求法院判令被告当即实行股权改动工商挂号之责任，责令被告当即向原告交给东海东方热电有限公司的运营证照及相关资料。
被告徐某某辩称，原告主体资历存在问题。原告营业执照没有经过年检，年检已过期，原告供给的营业执照应视为无效。原告的主体资历不符，依据东海东方热电有限公司与香港永运出资有限公司签定的股权转让协议和出资状况其时的需求，经由股权置换各方股东会议一起赞同，才由自己承受永运世界出资有限公司的授权托付，受让西安热力36%、安某某36%、北方设备18%的股权。安某某至今股权只要36%，现在原告恳求追诉54%的股权，假如这样，要求法院追加北方设备、西安热力作为被告。原告的诉讼程序和诉讼实体部分与现实不符，不能建立，恳求法院驳回原告的诉讼恳求。
被告东海东方热电有限公司辩论定见和被告徐某某的辩论定见相同。
股权转让应依法处理改动挂号
关于本案中触及到的股权转让的相关法令问题，笔者采访了本案一审审判长鲁玉娟。
鲁玉娟说，股权转让实质归于权力的生意，股权转让合同便是股权转让的基本形式。股权转让应当恪守合同法的一般规则，一起由于股权本身的特性还要遭到公司法的调整。一般说来，转让人与受让人依据股权转让的合意达到实在一起的意思表明时，合同即能建立。合同的收效一般也答应当事人之间自在约好，但法令规则有必要实行同意或挂号手续才干收效的，只要经过法定程序取得同意或挂号之后合同才干收效。
股东股权依法转让后，依据公司法和《公司挂号管理条例》的规则，应当依法处理公司内部股东改动挂号和股东工商改动挂号。公司应当刊出原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修正公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修正不需再由股东会表决。关于股东工商改动挂号，《公司挂号管理条例》规则，有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内请求改动挂号，并应当提交新股东的主体资历证明或许自然人身份证明。有限责任公司的自然人股东逝世后，其合法承继人承继股东资历的，公司应当请求改动挂号。
联络本案，徐某某于2007年5月22日与陕西安某某资料有限公司签定了股权转让协议，徐某某将自己在东海东方热电有限公司持有的54%股权转让给了陕西安某某资料有限公司，在东海东方热电有限公司不再享有股东的权力和实行股东的责任。该协议是两边当事人的实在意思表明，且契合有关法令法规的规则，应为合法有用，两边当事人应当按照协议的内容实行自己的责任。但徐某某未按照协议及东海东方热电有限公司第二届第2次股东会抉择实行股权改动挂号的相关手续，其行为已构成违约，应依法承当民事责任。东海东方热电有限公司在本案中应与徐某某一起承当相应的民事责任。
本案归于向股东以外的第三人转让股权，现已股东大会评论经过。但作为股权出让方没有实行股权工商改动挂号这一必经程序，使股权受让方的利益遭到危害，所以法院依法判定股权出让方实行股权工商改动挂号的责任。
《中华人民共和国公司法》
第三十五条 股东按照实缴的出资份额分取盈利;公司新增本钱时，股东有权优先按照实缴的出资份额认缴出资。可是，整体股东约好不按照出资份额分取盈利或许不按照出资份额优先认缴出资的在外。
第三十六条 公司建立后，股东不得抽逃出资。
第七十三条 人民法院按照法令规则的强制执行程序转让股东的股权时，应当告诉公司及整体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院告诉之日起满二十日不行使优先购买权的，视为抛弃优先购买权。
股权转让
股权转让，是指公司股东依法将自己的股份让渡给别人，使别人成为公司股东的民事法令行为。股权转让是股东行使股权常常而遍及的方法，我国公司法规则股东有权经过法定方法转让其悉数出资或许部分出资。
股权转让今后，公司股东发作变化，在悉数转让出资的情况下，出让方的原股东位置被受让方替代，受让方成为公司的股东。但就公司本身而言，除了因股东改动而发作若干挂号事项的改动外，公司法人资历并没有任何改动。
股权转让行为由于触及到公司、股东、第三人等很多法令主体的利害关系，因而法令对其设定了严厉的转让条件和程序。股权转让，只要在公司股东名册改动并进行工商改动挂号之后，新老股东的替换刚才在法令上真实完结，并具有了社会公示性。股权改动挂号手续具有宣示性或对立性，是受让人维护本身权力，对立公司或第三人最有用的手法，实践中一定要予以高度重视，千万不能由于一时的手续繁琐而不为然后留下危险。
法院判定转让股权有必要实行股权改动挂号手续
股东转让股权后却不进行股权改动挂号，为此，两边对簿公堂。近来，这起股权转让胶葛在江苏省连云港市尘埃落定。
2007年5月22日，徐某某与陕西安某某资料有限公司签定一份股权转让协议，协议的主要内容为：甲方徐某某，乙方陕西安某某资料有限公司，依据东海东方热电有限公司第二届第2次股东会抉择，甲、乙两边就股权转让事宜协议如下：甲方将具有东海东方热电有限公司的54%股份算计人民币270万元，转让给乙方。此协议甲乙两边签字后收效，自本协议收效之日起，甲方不再享有股东权力，不再实行股东责任，乙方开端享有股东权力，实行股东责任。但协议签定后，徐某某未实行股权改动挂号手续。
陕西安某某资料有限公司将徐某某和东海东方热电有限公司告上法庭。
法院审理以为，股权转让协议是两边当事人的实在意思表明，且契合有关法令法规的规则，应为合法有用，两边当事人应当按照协议的内容实行自己的责任。但被告徐某某未按照协议及东海东方热电有限公司第二届第2次股东会抉择实行股权改动挂号的相关手续，其行为已构成违约，应依法承当民事责任。被告东海东方热电有限公司在本案中应与被告徐某某一起承当相应的民事责任。原告要求被告实行股权改动工商挂号责任、交给运营证照及相关资料的诉讼恳求，现实清楚，依据充沛，契合法令法规的规则，法院予以支撑。
东海法院作出一审判定，判令被告徐某某、东海东方热电有限公司实行原告陕西安某某资料有限公司54%股权的工商改动挂号手续并一起向原告交给东海东方热电有限公司的运营证照及相关资料。
一审判定后，被告徐某某、东海东方热电有限公司提出上诉。二审法院驳回上诉，保持了原判。
股权转让的程序
依据我国法令、法规的规则，有限责任公司的股权转让一般要经过如下程序：
1.向股东以外的第三人转让股权的，由转让股权的股东向公司董事会提出请求，由董事会提交股东会评论表决;股东之间转让股权的，不需经过股东会表决赞同，只需告诉公司及其他股东即可。
2.两边签定股权转让协议，对转让股权的数额、价格、程序、两边的权力和责任做出具体规则，使其作为有用的法令文书来束缚和标准两边的行为。股权转让合同应当恪守合同法的一般规则。
3.在转让股权过程中，凡触及国有财物的，为避免国有财物丢失，依据国务院发布的《国有财物评价方法》第三条的规则，如对国有财物拍卖、转让、企业吞并、出售等，都应进行财物评价。股权转让的价格一般不能低于该股权所含净财物的价值。
4.关于中外合资或中外合作的有限公司股权转让的，依据现行中外合资企业法、中外合作企业法的规则，要经中方股东的上级主管部门赞同，并报原批阅机关批阅赞同今后方可处理转让手续。
5.回收原股东的出资证明书，发给新股东出资证明书，对公司股东名册进行改动挂号，刊出原股东名册，将新股东的名字或称号、住所地及受让的出资额记载于股东名册，并相应修正公司章程。但出资证明书作为公司对股东实行出资责任和享有股权的证明，仅仅股东对立公司的证明，并不足以发作对外公示的效能。
6.将新修正的公司章程、股东及其出资改动等向工商行政管理部门进行工商改动挂号。至此，有限责任公司股权转让的法定程序才告完结。
原告：股权转让却未挂号
被告：原告主体资历不符
原告诉称，2007年5月22日，原、被告两边签定了《股权转让协议》一份，该协议约好，被告将其具有的东海东方热电有限公司的54%股份计人民币270万元转让给原告，协议经原、被告两边签字(或盖章)后收效，自协议收效之日起，被告不再享有股东权力，也不再实行股东责任，原告开端享有股东权力，实行股东责任。此协议在2007年5月22日经原、被告两边签字、盖章已收效。协议收效后，被告却拒不实行处理股权工商改动挂号之责任，且应向原告交给的东海东方热电有限公司的运营证照及相关资料也拒不交给，为维护原告的合法权益，恳求法院判令被告当即实行股权改动工商挂号之责任，责令被告当即向原告交给东海东方热电有限公司的运营证照及相关资料。
被告徐某某辩称，原告主体资历存在问题。原告营业执照没有经过年检，年检已过期，原告供给的营业执照应视为无效。原告的主体资历不符，依据东海东方热电有限公司与香港永运出资有限公司签定的股权转让协议和出资状况其时的需求，经由股权置换各方股东会议一起赞同，才由自己承受永运世界出资有限公司的授权托付，受让西安热力36%、安某某36%、北方设备18%的股权。安某某至今股权只要36%，现在原告恳求追诉54%的股权，假如这样，要求法院追加北方设备、西安热力作为被告。原告的诉讼程序和诉讼实体部分与现实不符，不能建立，恳求法院驳回原告的诉讼恳求。
被告东海东方热电有限公司辩论定见和被告徐某某的辩论定见相同。
股权转让应依法处理改动挂号
关于本案中触及到的股权转让的相关法令问题，笔者采访了本案一审审判长鲁玉娟。
鲁玉娟说，股权转让实质归于权力的生意，股权转让合同便是股权转让的基本形式。股权转让应当恪守合同法的一般规则，一起由于股权本身的特性还要遭到公司法的调整。一般说来，转让人与受让人依据股权转让的合意达到实在一起的意思表明时，合同即能建立。合同的收效一般也答应当事人之间自在约好，但法令规则有必要实行同意或挂号手续才干收效的，只要经过法定程序取得同意或挂号之后合同才干收效。
股东股权依法转让后，依据公司法和《公司挂号管理条例》的规则，应当依法处理公司内部股东改动挂号和股东工商改动挂号。公司应当刊出原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修正公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修正不需再由股东会表决。关于股东工商改动挂号，《公司挂号管理条例》规则，有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内请求改动挂号，并应当提交新股东的主体资历证明或许自然人身份证明。有限责任公司的自然人股东逝世后，其合法承继人承继股东资历的，公司应当请求改动挂号。
联络本案，徐某某于2007年5月22日与陕西安某某资料有限公司签定了股权转让协议，徐某某将自己在东海东方热电有限公司持有的54%股权转让给了陕西安某某资料有限公司，在东海东方热电有限公司不再享有股东的权力和实行股东的责任。该协议是两边当事人的实在意思表明，且契合有关法令法规的规则，应为合法有用，两边当事人应当按照协议的内容实行自己的责任。但徐某某未按照协议及东海东方热电有限公司第二届第2次股东会抉择实行股权改动挂号的相关手续，其行为已构成违约，应依法承当民事责任。东海东方热电有限公司在本案中应与徐某某一起承当相应的民事责任。
本案归于向股东以外的第三人转让股权，现已股东大会评论经过。但作为股权出让方没有实行股权工商改动挂号这一必经程序，使股权受让方的利益遭到危害，所以法院依法判定股权出让方实行股权工商改动挂号的责任。
《中华人民共和国公司法》
第三十五条 股东按照实缴的出资份额分取盈利;公司新增本钱时，股东有权优先按照实缴的出资份额认缴出资。可是，整体股东约好不按照出资份额分取盈利或许不按照出资份额优先认缴出资的在外。
第三十六条 公司建立后，股东不得抽逃出资。
第七十三条 人民法院按照法令规则的强制执行程序转让股东的股权时，应当告诉公司及整体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院告诉之日起满二十日不行使优先购买权的，视为抛弃优先购买权。
股权转让
股权转让，是指公司股东依法将自己的股份让渡给别人，使别人成为公司股东的民事法令行为。股权转让是股东行使股权常常而遍及的方法，我国公司法规则股东有权经过法定方法转让其悉数出资或许部分出资。
股权转让今后，公司股东发作变化，在悉数转让出资的情况下，出让方的原股东位置被受让方替代，受让方成为公司的股东。但就公司本身而言，除了因股东改动而发作若干挂号事项的改动外，公司法人资历并没有任何改动。
股权转让行为由于触及到公司、股东、第三人等很多法令主体的利害关系，因而法令对其设定了严厉的转让条件和程序。股权转让，只要在公司股东名册改动并进行工商改动挂号之后，新老股东的替换刚才在法令上真实完结，并具有了社会公示性。股权改动挂号手续具有宣示性或对立性，是受让人维护本身权力，对立公司或第三人最有用的手法，实践中一定要予以高度重视，千万不能由于一时的手续繁琐而不为然后留下危险。