夫妻间的股权转让协议是否有法律效力
来源：听讼网整理 2018-06-24 07:29
【案情】
刘明（男）和李芳（女）系夫妻，二人联系一向很和谐。刘明考虑到自己身体状况一向欠好，李芳在各方面才能都不比自己差劲，便与李芳洽谈将其一切的在温星装修规划有限责任公司（以下简称温星公司）的20%股权悉数转让给李芳，所以二人在2009年3月15日签定了股权转让协议并打算在2009年5月底到工商局处理股权转让的相关手续。2009年4月份，温星公司的其他股东知道此过后称公司章程对股权转让事宜未作任何规则，他们也不赞同刘明恣意转让股权，该转让行为无效。而李芳则表明其具有温星公司20%的股权，天经地义应该成为该公司股东。2009年5月25日，温星公司其他股东申述到法院，恳求法院承认刘明与李芳之间的股权转让协议无效。
【不合】
本案中，温星公司要求法院承认该股权转让协议无效，对此有两种不同定见：
第一种定见以为，刘明与李芳签定的股权转让协议是两边实在意思的表明，且刘明与李芳系夫妻联系，依据《中华人民共和国婚姻法》第十九条第一款：“夫妻能够约好婚姻联系存续期间所得的产业以及婚前产业归各自一切、一起一切或部分各自一切、部分一起一切……”。故该股权转让协议合法有用，李芳有权获得刘明一切的在温星公司20%的股权，因而也有权成为该公司的股东。
第二种定见以为，刘明转让其一切的温星公司的20%的股权须严厉依照公司法的相关规则及温星公司公司章程的规则。本案中其他股东均表明对立且该公司的公司章程中又未对股权转让事宜作出规则，依据《中华人民共和国公司法》第七十二条：“……股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数赞同。……其他股东半数以上不赞同转让的，不赞同的股东应当购买该转让的股权；……公司章程对股权转让还有规则的，从其规则。”故该股权转让协议无效，李芳无权获得温星公司20%的股权，也无权成为该公司股东。
【鄙见】
笔者赞同第二种定见，理由如下：
1、股权作为产业的特别性决议了股权不能恣意转让。股权，又称为股东权，是指股东因出资而获得、依法定或公司章程的规则而享有的参加公司业务并享有公司权益的权力。包含对公司的经营管理权、监督权、严重事项的表决权、盈利分配权等各项权力。股权既具有产业性又具有人身性。而《中华人民共和国婚姻法》第十九条中所指的“产业”指的是传统意义上的产业，这类产业一般价值小、什物形状清晰、便于切割，处理起来较简单。第一种观念疏忽了股权作为个人合法产业的特别性及这种特别性在处理时所应遵从的特别程序。
2、有限责任公司的人合性决议了股权不能恣意转让。人合性是有限责任公司的本质属性，有限责任公司的建立很大程度上根据各股东之间的彼此信任及股东个人布景。假如答应有限责任公司股东恣意转让股权，将会对其他股东、商场买卖相对人及公司自身的权益形成很大影响，晦气于公司的安稳，对社会经济的开展也将极为晦气。
3、我国相关法令法规也明文规则对有限责任公司的股权不能恣意转让。正是根据上述两个原因，各国法令都对有限责任公司股东转让其一切的公司股权作了限制性规则，我国也不破例。《中华人民共和国公司法》第七十二条：“……股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数赞同。……其他股东半数以上不赞同转让的，不赞同的股东应当购买该转让的股权；……公司章程对股权转让还有规则的，从其规则”。《中华人民共和国婚姻法司法解释二》第十六条之规则实际上也是对有限责任公司股权转让须严厉依照我国公司法及公司章程规则的认可。一起，我国工商局也是严厉依照《中华人民共和国公司法》及公司章程的规则来检查有限责任公司股东转让股权的行为的。即使刘明与李芳到工商局处理股权转让手续，也会由于没有其他过半数股东的赞同而得不到工商局的受理。
综上所述，本案刘明转让股权没有告诉其他股东，温星公司的公司章程对股权转让事宜又没有作出特别规则，且公司其他股东均不赞同刘明转让股权。在两边洽谈无果的情况下，其他股东应当依法购买该被转让的20%的股权，李芳仅有权获得该购买款。
刘明（男）和李芳（女）系夫妻，二人联系一向很和谐。刘明考虑到自己身体状况一向欠好，李芳在各方面才能都不比自己差劲，便与李芳洽谈将其一切的在温星装修规划有限责任公司（以下简称温星公司）的20%股权悉数转让给李芳，所以二人在2009年3月15日签定了股权转让协议并打算在2009年5月底到工商局处理股权转让的相关手续。2009年4月份，温星公司的其他股东知道此过后称公司章程对股权转让事宜未作任何规则，他们也不赞同刘明恣意转让股权，该转让行为无效。而李芳则表明其具有温星公司20%的股权，天经地义应该成为该公司股东。2009年5月25日，温星公司其他股东申述到法院，恳求法院承认刘明与李芳之间的股权转让协议无效。
【不合】
本案中，温星公司要求法院承认该股权转让协议无效，对此有两种不同定见：
第一种定见以为，刘明与李芳签定的股权转让协议是两边实在意思的表明，且刘明与李芳系夫妻联系，依据《中华人民共和国婚姻法》第十九条第一款：“夫妻能够约好婚姻联系存续期间所得的产业以及婚前产业归各自一切、一起一切或部分各自一切、部分一起一切……”。故该股权转让协议合法有用，李芳有权获得刘明一切的在温星公司20%的股权，因而也有权成为该公司的股东。
第二种定见以为，刘明转让其一切的温星公司的20%的股权须严厉依照公司法的相关规则及温星公司公司章程的规则。本案中其他股东均表明对立且该公司的公司章程中又未对股权转让事宜作出规则，依据《中华人民共和国公司法》第七十二条：“……股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数赞同。……其他股东半数以上不赞同转让的，不赞同的股东应当购买该转让的股权；……公司章程对股权转让还有规则的，从其规则。”故该股权转让协议无效，李芳无权获得温星公司20%的股权，也无权成为该公司股东。
【鄙见】
笔者赞同第二种定见，理由如下：
1、股权作为产业的特别性决议了股权不能恣意转让。股权，又称为股东权，是指股东因出资而获得、依法定或公司章程的规则而享有的参加公司业务并享有公司权益的权力。包含对公司的经营管理权、监督权、严重事项的表决权、盈利分配权等各项权力。股权既具有产业性又具有人身性。而《中华人民共和国婚姻法》第十九条中所指的“产业”指的是传统意义上的产业，这类产业一般价值小、什物形状清晰、便于切割，处理起来较简单。第一种观念疏忽了股权作为个人合法产业的特别性及这种特别性在处理时所应遵从的特别程序。
2、有限责任公司的人合性决议了股权不能恣意转让。人合性是有限责任公司的本质属性，有限责任公司的建立很大程度上根据各股东之间的彼此信任及股东个人布景。假如答应有限责任公司股东恣意转让股权，将会对其他股东、商场买卖相对人及公司自身的权益形成很大影响，晦气于公司的安稳，对社会经济的开展也将极为晦气。
3、我国相关法令法规也明文规则对有限责任公司的股权不能恣意转让。正是根据上述两个原因，各国法令都对有限责任公司股东转让其一切的公司股权作了限制性规则，我国也不破例。《中华人民共和国公司法》第七十二条：“……股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数赞同。……其他股东半数以上不赞同转让的，不赞同的股东应当购买该转让的股权；……公司章程对股权转让还有规则的，从其规则”。《中华人民共和国婚姻法司法解释二》第十六条之规则实际上也是对有限责任公司股权转让须严厉依照我国公司法及公司章程规则的认可。一起，我国工商局也是严厉依照《中华人民共和国公司法》及公司章程的规则来检查有限责任公司股东转让股权的行为的。即使刘明与李芳到工商局处理股权转让手续，也会由于没有其他过半数股东的赞同而得不到工商局的受理。
综上所述，本案刘明转让股权没有告诉其他股东，温星公司的公司章程对股权转让事宜又没有作出特别规则，且公司其他股东均不赞同刘明转让股权。在两边洽谈无果的情况下，其他股东应当依法购买该被转让的20%的股权，李芳仅有权获得该购买款。