怎样保护有限责任公司小股东权益
来源：听讼网整理 2018-05-24 12:52
【问】我和我的朋友出资了一家公司，占了20%的股份，我是公司的监事，我的朋友是董事，出资时，咱们谈好我和我的朋友可参加处理，监督财政，并作出董事会记要。可出资一年多来，咱们非但无法参加公司处理，而且连根本的知情权也没有。面临这种状况，咱们很忧虑，所以有几个问题讨教：
【答】1、公司最近方案告贷，可在告贷前开了个董事会，作出了一个荒诞的抉择：既股东可向公司借钱。因忧虑资金被移用，我的朋友投了对立票，既对立告贷，也对立股东向公司借钱。请问“股东可向公司借钱”这种抉择有用吗可否以为是逾越了董事会的权限银行是否认可非整体董事赞同的董事会抉择
2、作为监事，我无法监督公司的财政，为此，我屡次提议对上一年度公司的财政进行一次审计，可被回绝了。有什么方法能逼迫公司承受审计吗
3、董事会抉择是否需求整体董事赞同才收效股东会抉择是否需求整体股东赞同才收效
4、鉴于现在被迫的状况，怎么寻求法令的途径以维护咱们的权益
（1）股东知情权
（2）董事会议事规则
（3）监事的职权
（4）小股东的权益维护
首要，关于告贷问题。股东是否能向公司告贷，法令、法规并无禁止性规则，依据新公司法的相关规则，董事、高档处理人员不得违背公司规章的规则，未经股东会或许董事会赞同，将公司资金假贷给别人或许以公司产业为别人供给担保。据此能够以为假如规章中规则股东能够向公司告贷的，而且通过股东会或许董事会的赞同，则股东向公司告贷是有法令依据的。究竟要通过股东会仍是董事会赞同应以公司规章规则为准，如公司规章未做规则，因股东会是公司的权力组织有权修正公司规章，能够理解为应当通过股东会赞同，而董事会没有通过股东会授权则对此事项应当无权做出抉择。
其次，关于董事会抉择是否有用问题。依据新公司法相关规则，董事会的议事方法和表决程序，除公司法有规则的外，由公司规章规则。董事会抉择的表决，实施一人一票。因而，判别董事会抉择是否有用、是否逾越权限应依据公司规章的规则，即董事会依据公司规章是否具有对此事项的抉择权(赞同权)、董事会的议事方法和表决程序是否契合规章的规则如董事会抉择内容违背公司规章，董事会的会议招集程序、表决方法违背法令、行政法规或许公司规章，股东能够自抉择作出之日起六十日内，恳求人民法院吊销。
一、依据新公司法规则，监事有以下职权：
(一)查看公司财政;
(二)对董事、高档处理人员实行公司职务的行为进行监督，对违背法令、行政法规、公司规章或许股东会抉择的董事、高档处理人员提出免除的主张;
(三)当董事、高档处理人员的行为危害公司的利益时，要求董事、高档处理人员予以纠正;
(四)提议举行暂时股东会会议，在董事会不实行本法规则的招集和掌管股东会会议职责时招集和掌管股东会会议;
(五)向股东会会议提出提案;
(六)按照公司法第一百五十二条的规则，对董事、高档处理人员提起诉讼;
(七)公司规章规则的其他职权。
监事能够列席董事会会议，并对董事会抉择事项提出质询或许主张。监事会、不设监事会的公司的监事发现公司运营状况异常，能够进行调查;必要时，能够延聘管帐师事务所等帮忙其作业，费用由公司承当。监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承当。
董事、高档处理人员有违背公司法相关规则景象的，股东能够书面恳求监事会或许不设监事会的有限职责公司的监事向人民法院提起诉讼;
最终，关于小股东权益维护问题。有限职责公司小股东除能够提其上面说到的吊销董事会抉择的诉讼外，还能够依法行使知情权。依据新公司法相关规则，股东有权查阅、仿制公司规章、股东会会议记录、董事会会议抉择、监事会会议抉择和财政管帐报告。股东能够要求查阅公司管帐账簿。股东要求查阅公司管帐账簿的，应当向公司提出书面恳求，阐明意图。公司有合理依据以为股东查阅管帐账簿有不正当意图，或许危害公司合法利益的，能够回绝供给查阅，并应当自股东提出书面恳求之日起十五日内书面答复股东并阐明理由。公司回绝供给查阅的，股东能够恳求人民法院要求公司供给查阅。
别的，依据新公司法相关规则，董事、高档处理人员违背法令、行政法规或许公司规章的规则，危害股东利益的，股东能够向人民法院提起诉讼(即股东直接诉讼);给公司形成丢失的，而监事会、不设监事会的有限职责公司的监事，或许董事会、实行董事收到前款规则的股东书面恳求后回绝提起诉讼，或许自收到恳求之日起三十日内未提起诉讼，或许状况紧急、不当即提起诉讼将会使公司利益遭到难以补偿的危害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼(即股东代表诉讼)。别人侵略公司合法权益，给公司形成丢失的，股东相同能够按照法令规则为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
二、公司法相关规则：
第二十条 公司股东应当恪守法令、行政法规和公司规章，依法行使股东权力，不得乱用股东权力危害公司或许其他股东的利益;不得乱用公司法人独立位置和股东有限职责危害公司债权人的利益。
公司股东乱用股东权力给公司或许其他股东形成丢失的，应当依法承当补偿职责。
公司股东乱用公司法人独立位置和股东有限职责，躲避债款，严峻危害公司债权人利益的，应当对公司债款承当连带职责。
第二十一条 公司的控股股东、实践操控人、董事、监事、高档处理人员不得使用其相关联系危害公司利益。违背前款规则，给公司形成丢失的，应当承当补偿职责。
第二十二条 公司股东会或许股东大会、董事会的抉择内容违背法令、行政法规的无效。
股东会或许股东大会、董事会的会议招集程序、表决方法违背法令、行政法规或许公司规章，或许抉择内容违背公司规章的，股东能够自抉择作出之日起六十日内，恳求人民法院吊销。
股东按照前款规则提起诉讼的，人民法院能够应公司的恳求，要求股东供给相应担保。
公司依据股东会或许股东大会、董事会抉择已处理改变挂号的，人民法院宣告该抉择无效或许吊销该抉择后，公司应当向公司挂号机关请求吊销改变挂号。
第三十四条 股东有权查阅、仿制公司规章、股东会会议记录、董事会会议抉择、监事会会议抉择和财政管帐报告。
【答】1、公司最近方案告贷，可在告贷前开了个董事会，作出了一个荒诞的抉择：既股东可向公司借钱。因忧虑资金被移用，我的朋友投了对立票，既对立告贷，也对立股东向公司借钱。请问“股东可向公司借钱”这种抉择有用吗可否以为是逾越了董事会的权限银行是否认可非整体董事赞同的董事会抉择
2、作为监事，我无法监督公司的财政，为此，我屡次提议对上一年度公司的财政进行一次审计，可被回绝了。有什么方法能逼迫公司承受审计吗
3、董事会抉择是否需求整体董事赞同才收效股东会抉择是否需求整体股东赞同才收效
4、鉴于现在被迫的状况，怎么寻求法令的途径以维护咱们的权益
（1）股东知情权
（2）董事会议事规则
（3）监事的职权
（4）小股东的权益维护
首要，关于告贷问题。股东是否能向公司告贷，法令、法规并无禁止性规则，依据新公司法的相关规则，董事、高档处理人员不得违背公司规章的规则，未经股东会或许董事会赞同，将公司资金假贷给别人或许以公司产业为别人供给担保。据此能够以为假如规章中规则股东能够向公司告贷的，而且通过股东会或许董事会的赞同，则股东向公司告贷是有法令依据的。究竟要通过股东会仍是董事会赞同应以公司规章规则为准，如公司规章未做规则，因股东会是公司的权力组织有权修正公司规章，能够理解为应当通过股东会赞同，而董事会没有通过股东会授权则对此事项应当无权做出抉择。
其次，关于董事会抉择是否有用问题。依据新公司法相关规则，董事会的议事方法和表决程序，除公司法有规则的外，由公司规章规则。董事会抉择的表决，实施一人一票。因而，判别董事会抉择是否有用、是否逾越权限应依据公司规章的规则，即董事会依据公司规章是否具有对此事项的抉择权(赞同权)、董事会的议事方法和表决程序是否契合规章的规则如董事会抉择内容违背公司规章，董事会的会议招集程序、表决方法违背法令、行政法规或许公司规章，股东能够自抉择作出之日起六十日内，恳求人民法院吊销。
一、依据新公司法规则，监事有以下职权：
(一)查看公司财政;
(二)对董事、高档处理人员实行公司职务的行为进行监督，对违背法令、行政法规、公司规章或许股东会抉择的董事、高档处理人员提出免除的主张;
(三)当董事、高档处理人员的行为危害公司的利益时，要求董事、高档处理人员予以纠正;
(四)提议举行暂时股东会会议，在董事会不实行本法规则的招集和掌管股东会会议职责时招集和掌管股东会会议;
(五)向股东会会议提出提案;
(六)按照公司法第一百五十二条的规则，对董事、高档处理人员提起诉讼;
(七)公司规章规则的其他职权。
监事能够列席董事会会议，并对董事会抉择事项提出质询或许主张。监事会、不设监事会的公司的监事发现公司运营状况异常，能够进行调查;必要时，能够延聘管帐师事务所等帮忙其作业，费用由公司承当。监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承当。
董事、高档处理人员有违背公司法相关规则景象的，股东能够书面恳求监事会或许不设监事会的有限职责公司的监事向人民法院提起诉讼;
最终，关于小股东权益维护问题。有限职责公司小股东除能够提其上面说到的吊销董事会抉择的诉讼外，还能够依法行使知情权。依据新公司法相关规则，股东有权查阅、仿制公司规章、股东会会议记录、董事会会议抉择、监事会会议抉择和财政管帐报告。股东能够要求查阅公司管帐账簿。股东要求查阅公司管帐账簿的，应当向公司提出书面恳求，阐明意图。公司有合理依据以为股东查阅管帐账簿有不正当意图，或许危害公司合法利益的，能够回绝供给查阅，并应当自股东提出书面恳求之日起十五日内书面答复股东并阐明理由。公司回绝供给查阅的，股东能够恳求人民法院要求公司供给查阅。
别的，依据新公司法相关规则，董事、高档处理人员违背法令、行政法规或许公司规章的规则，危害股东利益的，股东能够向人民法院提起诉讼(即股东直接诉讼);给公司形成丢失的，而监事会、不设监事会的有限职责公司的监事，或许董事会、实行董事收到前款规则的股东书面恳求后回绝提起诉讼，或许自收到恳求之日起三十日内未提起诉讼，或许状况紧急、不当即提起诉讼将会使公司利益遭到难以补偿的危害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼(即股东代表诉讼)。别人侵略公司合法权益，给公司形成丢失的，股东相同能够按照法令规则为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
二、公司法相关规则：
第二十条 公司股东应当恪守法令、行政法规和公司规章，依法行使股东权力，不得乱用股东权力危害公司或许其他股东的利益;不得乱用公司法人独立位置和股东有限职责危害公司债权人的利益。
公司股东乱用股东权力给公司或许其他股东形成丢失的，应当依法承当补偿职责。
公司股东乱用公司法人独立位置和股东有限职责，躲避债款，严峻危害公司债权人利益的，应当对公司债款承当连带职责。
第二十一条 公司的控股股东、实践操控人、董事、监事、高档处理人员不得使用其相关联系危害公司利益。违背前款规则，给公司形成丢失的，应当承当补偿职责。
第二十二条 公司股东会或许股东大会、董事会的抉择内容违背法令、行政法规的无效。
股东会或许股东大会、董事会的会议招集程序、表决方法违背法令、行政法规或许公司规章，或许抉择内容违背公司规章的，股东能够自抉择作出之日起六十日内，恳求人民法院吊销。
股东按照前款规则提起诉讼的，人民法院能够应公司的恳求，要求股东供给相应担保。
公司依据股东会或许股东大会、董事会抉择已处理改变挂号的，人民法院宣告该抉择无效或许吊销该抉择后，公司应当向公司挂号机关请求吊销改变挂号。
第三十四条 股东有权查阅、仿制公司规章、股东会会议记录、董事会会议抉择、监事会会议抉择和财政管帐报告。