中国银行业监督管理委员会关于印发《申请设立企业集团财务公司操

发布部分: 我国银职业监督处理委员会  发布文号:   各银监局：    现将修改后的《请求树立企业集团财政公司操作规程》印发给你们，请遵照实行。原《请求树立企业集团财政公司操作规程》（银监发〔2006〕78号）一起废止。二○○七年一月二十六日请求树立企业集团财政公司操作规程 第一章 总则     第一条   为进一步规范企业集团财政公司（以下简称财政公司）的请求树立作业，确保财政公司市场准入作业健康、有序地进行，依据《中华人民共和国银职业监督处理法》、《企业集团财政公司处理方法》（以下简称《方法》）拟定本规程。    相关法规：            第二条   本规程所指财政公司是以加强企业集团资金会集处理和进步资金运用功率为意图，为企业集团成员单位（以下简称成员单位）供给财政处理服务的非银行金融安排。    第三条   本规程用于规范请求树立财政公司筹建和开业阶段的市场准入行为。外资出资性公司树立财政公司（外资股本占25%以上）的市场准入参照本规程实行。    第四条   凡在我国境内树立财政公司，应当报经我国银职业监督处理委员会（以下简称银监会）查看赞同。 第二章 树立条件    第五条   请求树立财政公司的企业集团（母公司），应具有以下条件：    （一）契合国家工业政策并具有中心主业。    （二）请求前1年年底，注册资本金不低于8亿元人民币。    （三）请求前1年年底，按规则并表核算的成员单位财物总额不低于50亿元人民币，净财物率不低于30%。    （四）财政状况杰出，请求前接连2年年底按规则并表核算的成员单位运营收入总额均不低于40亿元人民币，税前利润总额均不低于2亿元人民币。    （五）现金流量安稳并具有较大规划。    （六）树立2年以上而且具有必定的企业集团内部财政处理和资金处理经历。    （七）具有健全的公司处理结构，无不当相关买卖。    （八）资信杰出，请求前接连2年内无不良诚信记载，未发作违法违规行为。    （九）入股资金来历实在合法，不得以假贷资金入股，不得以别人托付资金入股。    （十）银监会规则的其他审慎性条件。    第六条   财政公司的注册资本金应当首要从企业集团成员单位中征集，并可以吸收成员单位以外的具有丰厚职业处理经历的战略出资者的股份。    除国家约束外部出资者进入并经银监会事前赞同的特别职业的企业集团外，新设财政公司应有丰厚职业处理经历的战略出资者作为股东，或运营团队中至少引入1名有丰厚从业经历的高档处理人员和1名危险处理专业人员。    第七条   企业集团成员单位出资入股财政公司，应具有以下条件：    （一）经工商行政处理机关挂号注册的企业法人。    （二）具有杰出的公司处理结构或有用的安排处理方法。    （三）具有杰出的社会名誉、诚信记载和交税记载。    （四）财政状况杰出，最近2个会计年度接连盈余。    （五）年终分配后，净财物到达悉数财物总额的30%以上（兼并会计报表口径）。    （六）运营处理杰出，如期足额偿还银行借款，最近2年内未发作违法违规行为。    （七）入股资金来历实在合法，不得以假贷资金入股，不得以别人托付资金入股。    （八）该项出资契合国家法令、法规规则。    （九）银监会规则的其他审慎性条件。    第八条   企业集团成员单位以外的战略出资者出资入股财政公司，应具有以下条件：    （一）许诺自财政公司树立之日起原则上在3年内不转让所持财政公司股份，并在财政公司规章中载明。    （二）具有3年以上从事财政公司或相似安排运营处理的杰出经历。    （三）银监会规则的其他审慎性条件。    第九条   战略出资者为金融安排法人的，其出资入股财政公司除应契合第八条规则的条件外，还应具有以下条件：    （一）具有杰出的公司处理结构。    （二）具有健全、有用的内部处理和危险操控准则。    （三）财政状况杰出，最近2个会计年度接连盈余。    （四）资信杰出，最近2年内未受到监管安排的严重处分。    （五）入股资金来历实在合法，不得以假贷资金入股，不得以别人托付资金入股。    （六）满意有关监管要求和目标，且该项出资契合相关法令、法规以及监管规则。    （七）战略出资者为境外金融安排法人的，其最近1年年底总财物原则上不少于10亿美元。    （八）银监会规则的其他审慎性条件。    第十条   战略出资者为非金融安排企业法人的，其出资入股财政公司应契合第七条、第八条规则的条件。    第十一条   拟树立的财政公司应具有以下条件：    （一）确属会集处理企业集团资金的需求，经合理猜测可以到达必定的事务规划。    （二）有契合《中华人民共和国公司法》和《方法》规则的规章。    （三）有契合《方法》规则的最低限额注册资本金。    （四）有契合银监会规则的任职资历条件的董事、高档处理人员和规则份额的专业从业人员，在危险处理、资金集约处理等要害岗位上有合格的专门人才。    董事、高档处理人员是指公司的法定代表人和对财政公司运营处理具有抉择方案权或对危险操控起重要效果的人员，包含董事长、副董事长、董事、总经理、副总经理。    危险处理、资金集约处理等要害岗位人员是指依照财政公司具体事务部分设置、事务准则和流程，在财政公司首要事务活动中承当危险处理和资金集约处理责任的作业人员。    财政公司从业人员中从事金融或财政作业3年以上的人员应当不低于总人数的三分之二，其间从事金融或许财政作业5年以上人员应当不低于总人数的三分之一。    （五）拟定较为完善的公司处理、内部操控、事务操作、危险防备等方面的准则，树立较为完善的处理信息体系和危险操控体系。    （六）具有契合要求的运营场所、安全防备措施和其他设备。    （七）银监会规则的其他审慎性条件。 相关法规：        第三章 董事和高档处理人员     第十二条   财政公司董事长、副董事长、董事、总经理、副总经理及尽管与上述职位称号不同但所承当责任相同的高档处理人员的任职资历均须经银监会核准。    第十三条   财政公司董事、高档处理人员应具有以下根本条件：    （一）具有彻底民事行为才能的自然人。    （二）具有杰出的职业道德、操行、品德和名誉，了解并恪遵法令、行政法规和规章，有杰出的遵法合规记载。    （三）具有履职所需的专业知识、技术、从业经历，确保履职所需的时刻和精力，在行为及抉择方案上显示出杰出的判别和处理才能，没有不良的从业记载。    （四）具有履职所需的独立性。    （五）没有法令、法规及其他规则清晰不得担任金融安排董事、高档处理人员的景象。    （六）银监会规则的其他审慎性条件。    第十四条   财政公司董事除契合第十三条规则条件外，还应具有下列条件：    （一）具有5年以上与经济、金融、法令、财政或其他有利于实行董事责任的作业经历。    （二）可以运用财政公司的财政报表和计算报表判别财政公司运营、处理和危险状况。    （三）了解财政公司的公司处理结构、公司规章、董事会责任以及董事会成员的权力和责任。    第十五条   财政公司董事长、副董事长除契合第十三条、第十四条规则条件外，还应具有下列条件：    具有本科以上学历，在金融安排从业6年以上，或在本集团从事财政或资金处理作业8年以上，或从事本集团中心主业及相关处理作业10年以上。    第十六条   财政公司总经理、副总经理除契合第十三条规则条件外，还应具有下列条件：    具有本科以上学历，在金融安排从业6年以上，或从事财政或资金处理作业10年以上（其间从事金融作业3年以上）。    财政公司总经理、副总经理一起任董事的，还应契合第十四条规则的条件。    第十七条   从境外引入的高档处理人员除契合第十三条规则条件外，还应具有下列条件：    （一）了解我国的经济、金融政策以及有关的金融监管法令法规；了解国内外金融市场运作规则和特色。    （二）具有与担任职务相适应的作业经历和安排处理经历。    具有世界闻名跨国金融安排资金处理或世界闻名大型企业集团资金会集处理从业经历5年以上，并有3年以上担任事务部分经理或相当于事务部分经理以上职位的经历。    或许具有世界闻名商业银行或出资银行从业经历5年以上，了解资金方案和资本市场投融资事务，并有3年以上担任事务部分经理或相当于事务部分经理以上职位的经历。    从境外引入的高档处理人员一起任董事的，还应契合第十四条规则的条件。 第四章 树立请求     第十八条   企业集团树立财政公司，分为请求筹建和请求开业两个阶段，并由集团母公司作为请求人提交请求材料。    第十九条   请求人应将筹建和开业请求材料报送至财政公司拟设地银监局。    第二十条   筹建请求材料应包含以下内容：    （一）筹建请求表（见附表一）。    （二）筹建请求书，内容应当包含拟设财政公司称号（可未经工商行政处理机关预核准）、拟设地、注册资本金、股东及其股权结构、事务范围等。    （三）树立财政公司的可行性研究陈述。    （四）集团母公司的资质证明材料。    （五）成员单位名册及有权部分出具的相关证明材料。    成员单位包含集团母公司及其控股51%以上的子公司（以下简称子公司），母公司、子公司独自或许一起持股20%以上的公司，或许持股缺乏20%但处于最大股东方位的公司，母公司、子公司部属的事业单位法人或许社会团体法人。    （六）请求人和其他出资人的股东资历材料。    （七）出资人的出资确保或出资协议。    （八）母公司董事会做出的、在财政公司呈现付出困难时添加相应资本金的书面许诺。    （九）引入高档处理人员或危险处理专业人员的，母公司董事会须供给引入高档处理人员或危险处理专业人员的相关证明材料。    （十）母公司法定代表人签署的承认母公司及其成员单位供给的材料实在性的证明文件。    （十一）律师事务所出具的请求人在请求筹建程序、材料等方面合法合规性和完好性的法令定见书。    （十二）银监会要求提交的其他文件、材料。    相关法规：        第二十一条   树立财政公司的可行性研究陈述应当包含下列首要内容：    （一）企业集团根本状况，包含前史沿革、成员单位状况、安排架构和人员状况、根本财政状况和首要财政目标等。    （二）企业集团所属工业及相关国家工业政策阐明。    （三）企业集团生产运营状况、职业方位、发展规划及中心主业在集团财物中所占比重等。    （四）现金流量剖析，即对企业集团曩昔2年的现金流量规划、特色、规则等进行剖析，对未来的现金流量进行合理猜测。    （五）企业集团财政和资金处理经历。    （六）树立财政公司的主旨、效果、事务量猜测及盈余模式。    第二十二条   集团母公司的资质证明材料应包含下列首要内容：    （一）工商行政处理机关公布的《企业集团挂号证》。    （二）企业集团契合国家工业政策的证明材料。    （三）集团母公司的公司规章、安排架构及内部处理准则。    （四）税务机关公布的交税信誉等级证明；集团母公司近3年的借款银行名单以及经借款银行承认的无不良资信记载的证明；母公司董事会（或运营抉择方案安排）关于公司合法合规运营的声明。    假如社会群众或媒体有相关的违法违规问题发表，需做出特别阐明。    （五）经境内外依法树立的会计师事务所等中介安排审计的最近2年按《企业会计准则》编制的会计报表（包含兼并会计报表）。会计报表包含：财物负债表、损益表、现金流量表及会计报表附注等。会计报表附注中应依照财政部公布的《企业会计准则》的相关要求，对企业的严重相关买卖状况进行发表。    第二十三条   请求人和其他出资人的股东资历材料应当包含下列根本内容：    （一）请求人和其他出资人名册、运营执照复印件、其他出资人经境内外依法树立的会计师事务所等中介安排审计的最近2年的会计报表（包含财物负债表、损益表、现金流量表及会计报表附注）及经借款行承认的如期偿还银行借款的证明材料。    （二）出资人的出资来历证明。    （三）战略出资者还应供给其3年以上成功从事财政公司或相似安排运营处理的相关材料。首要包含：    战略出资者的安排结构、首要股东名册、分支安排、控股（含入股、操控）子公司名册以及上述安排从事的首要事务及盈余首要来历，实践操控人、首要相关企业及相相关系。    战略出资者为金融安排的还应供给监管当局对其公司处理结构、资信状况、合规状况、审慎运营状况出具的定见函和银监会认可的世界评级安排最近2年对其信誉评级的陈述。    战略出资者近3年从事财政公司或相似安排资金会集处理的规划、方法及成功事例等证明材料。    第二十四条   出资人的出资确保或出资协议应当包含下列首要内容：    （一）出资确保或出资协议应由整体出资人（或发起人）法定代表人签署并加盖单位公章，协议书中应清晰各出资人（或发起人）的出资份额、权力、责任等事项，并应书面授权集团母公司作为请求人代表整体出资人处理筹建事宜。    （二）战略出资者应将3年内不转让其在财政公司股份的许诺在出资协议中载明。    （三）出资人关于拟出资树立财政公司的股东大会或董事会抉择、授权或赞同文件。    第二十五条   开业请求材料应包含以下内容：    （一）开业请求表（见附表二）。    （二）请求开业陈述，内容应当包含筹建作业完结状况的阐明，公司的注册资本到位状况，拟开办事务及准则、体系的预备状况，内设安排、员工人数及构成等事项。陈述应经出资各方法定代表人联名签署并加盖单位公章。    （三）拟树立财政公司规章草案。    （四）财政公司运营政策和方案。    （五）财政公司股东名册及其出资额、出资份额。    （六）法定验资安排出具的对财政公司股东出资的验资证明。    法定验资安排出具的验资证明是指我国境内依法树立的会计师事务所出具的验资陈述。    （七）工商行政处理机关出具的对拟设安排称号的预核准挂号证书。    （八）拟任职的董事、高档处理人员的名单、具体的专业培训及从业经历及任职资历证明材料。    （九）从业人员中拟从事危险处理、资金会集处理等要害岗位人员的相关证明材料。    （十）引入的危险处理专业人员担任危险处理部分经理2年以上的证明材料。    （十一）从业人员中从事金融、财政作业5年及5年以上有关人员的证明材料。    （十二）财政公司事务规章及危险防备准则，其间包含财政公司与母公司之间有关危险阻隔的严厉规则。    财政公司应参照《商业银行内部操控指引》的有关要求树立健全拟办事务的规章准则及内部危险操控准则。    （十三）财政公司处理信息体系及危险操控体系。    （十四）财政公司运营场所及其他与事务有关设备的材料（指财政公司购买或租借运营场所的协议和公安部分及消防部分等出具的运营场所及有关事务设备的检验文件）。    （十五）财政公司第一次股东大会抉择。    （十六）律师事务所出具的请求人在请求开业程序、材料等方面合法合规性和完好性的法令定见书。    （十七）银监会要求提交的其他文件、材料。    相关法规：        第二十六条   拟树立财政公司规章草案应当包含下列首要内容：    （一）公司的称号和居处、安排方法、事务范围、注册资本。    （二）股东称号和出资额，股东权力和责任，战略出资者3年内不转让其在财政公司股份的许诺。    （三）公司的法定代表人，公司的安排及发生方法、职权、议事规则。    （四）公司利润分配方法。    （五）公司的闭幕事由与清算方法、母公司董事会关于在财政公司呈现付出困难时添加相应资本金的许诺等事项。    第二十七条   拟任职的董事、高档处理人员的名单、具体的专业培训及从业经历及任职资历证明材料应当包含下列首要内容：    （一）任职资历核准请求书。该请求书经请求人法定代表人签字并加盖单位公章。    （二）董事及高档处理人员任职资历核准请求表（见附表三）。    （三）集团母公司或现供职单位任免安排对拟任人品德、有无不良记载、事务才能、处理才能和作业成绩等方面的归纳判定。    （四）拟任人身份证明复印件。    （五）拟任人国家认可的学历证书、专业技术证书复印件。    拟任人身份证明和学历证书的复印件应经请求人盖章并由银监局担任验证原件。    （六）由拟任人签字的无不良记载的声明。    （七）引入的高档处理人员契合相应规则条件的证明材料。    （八）集团母公司任免安排担任人签名的对一切申报材料实在性的声明。    （九）股东大会关于董事、高档处理人员任职的提议材料。    （十）银监会要求供给的其他材料。    第二十八条   从业人员中拟从事危险处理、资金会集处理等要害岗位人员的相关证明材料应当包含下列首要内容：    （一）要害岗位人员简历表（见附表四）。    （二）要害岗位人员的身份证明复印件。    （三）要害岗位人员国家认可的学历证书、专业技术证书复印件。    （四）由要害岗位人员签字的无不良记载的声明。    （五）有权部分出具的要害岗位人员从事相关岗位作业的经历证明。    （六）银监会要求供给的其他材料。    第二十九条   请求材料的格局要求：    （一）请求材料的纸张应选用幅面为209×295毫米规范的纸张（相当于规范A4纸张规范），双面印刷（需供给原件的前史文件在外）。    （二）请求材料应选用活页装订的方法。    （三）请求材料的封面和旁边面应标有“关于请求筹建ⅩⅩ集团财政有限（责任）公司的材料”字样。    （四）请求材料各部分之间应有显着的分隔标识，并与目录相符。    （五）请求材料一式三份，其间一份按规则供给原件，其他二份可为原件的复印件。    （六）请求材料均须用中文书写，且字体不小于五号。如需供给原件的前史文件是以外文书写的，应附中文译著。    （七）请求书昂首为“我国银职业监督处理委员会”。 第五章 受理、查看和赞同     第三十条   筹建和开业请求由财政公司拟设地银监局受理。    银监局收到请求材料后，如在5个作业日内发现材料不完全或不契合规则方法要求的，应在收到请求材料之日起5个作业日内向请求人宣布补正通知书，一次性奉告请求人应补正的悉数内容。请求人应当在补正通知书宣布之日起，3个月内一次性提交补正请求材料。    请求材料完全并契合规则方法要求的，银监局应在收到完好请求材料之日起5个作业日内受理行政许可请求，并向请求人宣布受理行政许可通知书。    第三十一条   有下列景象之一的，银监局做出不予受理的决议，向请求人宣布不予受理请求通知书，并阐明不予受理的理由：    （一）在补正通知书宣布之日起3个月内，请求人未能提交补正请求材料。    （二）请求人提交的补正请求材料不完全，或不契合规则方法要求。    （三）法令、行政法规及银监会规则的其他应当做出不予受理请求决议的景象。    第三十二条   银监局受理筹建和开业请求后，对请求材料进行审阅，并在20个作业日内将赞同或不赞同的审阅定见及请求人的全套请求材料上报银监会查看并赞同。    第三十三条   银监会应在收到银监局上报的筹建请求材料和查看定见之日起4个月内做出是否赞同筹建的决议，一起抄送银监局。    银监会不赞同筹建的，向请求人下发书面通知并阐明理由。    银监会赞同筹建的，向请求人下发赞同筹建的书面批复。    第三十四条   请求人应当自收到赞同筹建的批复之日起3个月内完结筹建作业。如遇特别状况，请求人应当在筹建期限届满1个月前向银监会提交筹建延期请求，经银监会赞同，可延期一次，但筹建期限最长不得超越6个月。    第三十五条   银监局在上报对开业请求的审阅定见前，应对适用于核准制的高档处理人员进行考试，并约请非银行金融安排监管处室以外人员参与监考和考卷点评；一起应召开开业请求辩论会并安排高档处理人员任职资历说话。    （一）参与辩论会人员为本规程规则的适用于核准制的高档处理人员，包含董事长、副董事长、总经理、副总经理。    （二）开业请求辩论会由财政公司（筹）董事长、总经理作为主辩论人。    （三）银监局依据高档处理人员的责任分工有所侧重地分别对其进行说话。    （四）辩论会及说话调查的首要内容包含：公司处理结构和内操控度建造状况、公司董事会和高管人员的危险处理及审慎运营认识、公司事务发展前景剖析等。    （五）银监局应将考试试卷、考试成果、辩论和说话记载及调查点评定见随各公司开业请求材料一起上报银监会（辩论会记载和说话记载见附表五、六）。    第三十六条   银监会自收到银监局上报的开业请求材料和查看定见之日起2个月内做出是否赞同开业的决议，一起抄送银监局。    银监会不赞同开业的，向请求人下发书面决议并阐明理由。    银监会赞同开业的，向请求人下发赞同开业的书面批复及高档处理人员任职资历核准文件。    第三十七条   请求人收到开业批复后，持下列材料到银监会或银监局收取金融许可证：    （一）开业批复。    （二）检验合格定见书。    （三）金融安排介绍信。    （四）收取许可证人员的合法有用身份证明。    （五）银监会要求的其他材料。    第三十八条   银监会或银监局自收到上述有用文件之日起5个作业日内公布金融许可证。    第三十九条   财政公司收取金融许可证后，应当依照《金融许可证处理方法》的规则，在银监会或银监局指定的全国揭露发行的报纸上进行布告。布告的具体内容应当包含：安排称号、运营地址、金融安排编码、邮政编码及联系电话。    相关法规：        第四十条   财政公司应当在运营场所的明显方位公示其金融许可证，并以恰当方法公示其事务范围、首要担任人。    银监会及其派出安排将依法对公示状况进行监督和查看。    第四十一条   财政公司收取金融许可证后，应凭开业批复、金融许可证到工商行政处理机关处理企业注册挂号，收取企业法人运营执照，并将运营执照副本（复印件）报银监会或银监局存案，方可开端运营。    第四十二条   经赞同树立的财政公司自收取运营执照之日起，无正当理由6个月不开业或许开业后无正当理由接连歇业6个月以上的，由银监会吊销其金融许可证，并予以布告。 第六章 附则     第四十三条   本规程由银监会担任解说。