最高人民法院指导案例10号 公司决议撤销 司法审查范围
来源：听讼网整理 2018-10-19 07:15
最高人民法院辅导事例10号
李建军诉上海佳动力环保科技有限公司公司抉择吊销纠纷案
关键词 民事公司抉择吊销司法检查规模
裁判关键
人民法院在审理公司抉择吊销纠纷案件中应当检查：会议招集程序、表决方法是否违背法令、行政法规或许公司规章，以及抉择内容是否违背公司规章。在未违背上述规则的前提下，解聘总司理职务的抉择所根据的现实是否现实，理由是否建立，不属于司法检查规模。
相关法条 《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款
根本案情
原告李建军诉称：被告上海佳动力环保科技有限公司(简称佳动力公司)革除其总司理职务的抉择所根据的现实和理由不建立，且董事会的招集程序、表决方法及抉择内容均违背了公司法的规则，恳求法院依法吊销该董事会抉择。
被告佳动力公司辩称：董事会的招集程序、表决方法及抉择内容均契合法令和规章的规则，故董事会抉择有用。
法院经审理查明：原告李建军系被告佳动力公司的股东，并担任总司理。佳动力公司股权结构为：葛永乐持股40%，李建军持股46%，王泰胜持股14%。三位股东一起组成董事会，由葛永乐担任董事长，另两人为董事。公司规章规则：董事会行使包含聘任或许解聘公司司理等职权;董事会须由三分之二以上的董事到会刚才有用;董事会对所议事项作出的抉择应由占整体股东三分之二以上的董事表决经过刚才有用。2009年7月18日，佳动力公司董事长葛永乐招集并掌管董事会，三位董事均到会，会议构成了“鉴于总司理李建军不经董事会赞同私自动用公司资金在二级商场炒股，构成巨大损失，现免除其总司理职务，本日收效”等内容的抉择。该抉择由葛永乐、王泰胜及监事签名，李建军未在该抉择上签名。
裁判成果
上海市黄浦区人民法院于2010年2月5日作出(2009)黄民二(商)初字第4569号民事判决：吊销被告XX公司于2009年7月18日构成的董事会抉择。宣判后，XX公司提出上诉。上海市第二中级人民法院于2010年6月4日作出(2010)沪二中民四(商)终字第436号民事判决：一、吊销上海市黄浦区人民法院(2009)黄民二(商)初字第4569号民事判决;二、驳回李建军的诉讼恳求。
裁判理由
法院收效裁判以为：根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款的规则，董事会抉择可吊销的事由包含：一、招集程序违背法令、行政法规或公司规章;二、表决方法违背法令、行政法规或公司规章;三、抉择内容违背公司规章。从招集程序看，佳动力公司于2009年7月18日举行的董事会由董事长葛永乐招集，三位董事均到会董事会，该次董事会的招集程序未违背法令、行政法规或公司规章的规则。从表决方法看，根据佳动力公司规章规则，对所议事项作出的抉择应由占整体股东三分之二以上的董事表决经过刚才有用，上述董事会抉择由三位股东(兼董事)中的两名表决经过，故在表决方法上未违背法令、行政法规或公司规章的规则。从抉择内容看，佳动力公司规章规则董事会有权解聘公司司理，董事会抉择内容中“总司理李建军不经董事会赞同私自动用公司资金在二级商场炒股，构成巨大损失”的陈说，仅是董事会解聘李建军总司理职务的原因，而解聘李建军总司理职务的抉择内容自身并不违背公司规章。
董事会抉择解聘李建军总司理职务的原因假如不存在，并不导致董事会抉择吊销。首要，公司法尊重公司自治，公司内部法令关系原则上由公司自治机制调整，司法机关原则上不介入公司内部事务;其次，佳动力公司的规章中未对董事会解聘公司司理的职权作出约束，并未规则董事会解聘公司司理有必要要有必定原因，该规章内容未违背公司法的强制性规则，应确定有用，因而佳动力公司董事会能够行使公司规章赋予的权利作出解聘公司司理的抉择。故法院应当尊重公司自治，无需检查佳动力公司董事会解聘公司司理的原因是否存在，即无需检查抉择所根据的现实是否现实，理由是否建立。综上，原告李建军恳求吊销董事会抉择的诉讼恳求不建立，依法予以驳回。
李建军诉上海佳动力环保科技有限公司公司抉择吊销纠纷案
关键词 民事公司抉择吊销司法检查规模
裁判关键
人民法院在审理公司抉择吊销纠纷案件中应当检查：会议招集程序、表决方法是否违背法令、行政法规或许公司规章，以及抉择内容是否违背公司规章。在未违背上述规则的前提下，解聘总司理职务的抉择所根据的现实是否现实，理由是否建立，不属于司法检查规模。
相关法条 《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款
根本案情
原告李建军诉称：被告上海佳动力环保科技有限公司(简称佳动力公司)革除其总司理职务的抉择所根据的现实和理由不建立，且董事会的招集程序、表决方法及抉择内容均违背了公司法的规则，恳求法院依法吊销该董事会抉择。
被告佳动力公司辩称：董事会的招集程序、表决方法及抉择内容均契合法令和规章的规则，故董事会抉择有用。
法院经审理查明：原告李建军系被告佳动力公司的股东，并担任总司理。佳动力公司股权结构为：葛永乐持股40%，李建军持股46%，王泰胜持股14%。三位股东一起组成董事会，由葛永乐担任董事长，另两人为董事。公司规章规则：董事会行使包含聘任或许解聘公司司理等职权;董事会须由三分之二以上的董事到会刚才有用;董事会对所议事项作出的抉择应由占整体股东三分之二以上的董事表决经过刚才有用。2009年7月18日，佳动力公司董事长葛永乐招集并掌管董事会，三位董事均到会，会议构成了“鉴于总司理李建军不经董事会赞同私自动用公司资金在二级商场炒股，构成巨大损失，现免除其总司理职务，本日收效”等内容的抉择。该抉择由葛永乐、王泰胜及监事签名，李建军未在该抉择上签名。
裁判成果
上海市黄浦区人民法院于2010年2月5日作出(2009)黄民二(商)初字第4569号民事判决：吊销被告XX公司于2009年7月18日构成的董事会抉择。宣判后，XX公司提出上诉。上海市第二中级人民法院于2010年6月4日作出(2010)沪二中民四(商)终字第436号民事判决：一、吊销上海市黄浦区人民法院(2009)黄民二(商)初字第4569号民事判决;二、驳回李建军的诉讼恳求。
裁判理由
法院收效裁判以为：根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款的规则，董事会抉择可吊销的事由包含：一、招集程序违背法令、行政法规或公司规章;二、表决方法违背法令、行政法规或公司规章;三、抉择内容违背公司规章。从招集程序看，佳动力公司于2009年7月18日举行的董事会由董事长葛永乐招集，三位董事均到会董事会，该次董事会的招集程序未违背法令、行政法规或公司规章的规则。从表决方法看，根据佳动力公司规章规则，对所议事项作出的抉择应由占整体股东三分之二以上的董事表决经过刚才有用，上述董事会抉择由三位股东(兼董事)中的两名表决经过，故在表决方法上未违背法令、行政法规或公司规章的规则。从抉择内容看，佳动力公司规章规则董事会有权解聘公司司理，董事会抉择内容中“总司理李建军不经董事会赞同私自动用公司资金在二级商场炒股，构成巨大损失”的陈说，仅是董事会解聘李建军总司理职务的原因，而解聘李建军总司理职务的抉择内容自身并不违背公司规章。
董事会抉择解聘李建军总司理职务的原因假如不存在，并不导致董事会抉择吊销。首要，公司法尊重公司自治，公司内部法令关系原则上由公司自治机制调整，司法机关原则上不介入公司内部事务;其次，佳动力公司的规章中未对董事会解聘公司司理的职权作出约束，并未规则董事会解聘公司司理有必要要有必定原因，该规章内容未违背公司法的强制性规则，应确定有用，因而佳动力公司董事会能够行使公司规章赋予的权利作出解聘公司司理的抉择。故法院应当尊重公司自治，无需检查佳动力公司董事会解聘公司司理的原因是否存在，即无需检查抉择所根据的现实是否现实，理由是否建立。综上，原告李建军恳求吊销董事会抉择的诉讼恳求不建立，依法予以驳回。