起草有限公司章程需要注意哪些问题
来源：听讼网整理 2019-02-19 21:50
2013年全国人大常委会对《公司法》进行修正，并于2014年3月收效。公司法的修订了，公司章程随之也会发作改变。那么起草有限公司章程需求留意哪些问题？下面听讼网小编来为你回答，期望对你有所协助。
起草有限公司章程需求留意的问题：
一、 分红权、优先认购权及表决权
股东依照实缴的出资份额分取盈利;公司新增本钱时，股东有权优先依照实缴的出资份额认缴出资;股东会会议由股东依照出资份额行使表决权。上述状况为有限责任公司行使分红权、优先认购权、表决权的常态。此种状态下考量，实践中扩大了有限责任公司资合性的要素，而忽视了人合性的特色。股东之所以结社创设有限责任公司，依据人的了解及独立法人财产权构成的有限责任应是首要动力。比较于是否兴办公司、与谁协作兴办公司，有限责任公司的财政分配应是下位的概念，因而修订后的《公司法》留意到上述问题，赋予整体股东约好不依照出资份额行使分红、优先认股及表决的权利。为了防止事发时股东抉择构成的困难，更为了公司的持久稳固，公司结合本身实践，假如需求对不依照出资份额分红、优先认股、行使表决权做出约好，应清晰载于公司章程之上。
二、 股东会的招集次数和告诉时刻
有限责任公司股东定时会议招集的次数归于公司章程有必要规则的事项。针对次数的约束，应结合公司规划、股东人数、股东出任董事的人数等要素确认。一般状况下，股东人数少，且寓居会集的，能够恰当规则较多的会议次数;股东人数多，且寓居涣散的状况，董事会成员多由首要股东出任的状况，能够恰当削减会议次数。但股东会作为抉择公司严重事项的权利组织，定时会议多者不亦超出二个月一次，少者亦不该低于半年一次，主张每季度一次为宜。
至于举行股东会会议，告诉整体股东的时刻。定时会议，一般于会议举行前10天为宜;暂时会议，因是在非正常状况下的特别组织，应规则为会议举行前较短的时刻，可考虑3至5天为宜。总归，举行股东会会议，《公司法》会议举行15日前告诉整体股东的一般性规则较绵长、死板，因而公司章程很有必要在《公司法》的授权性标准下进行适合调整。
三、 股东会的议事方法和表决程序
依照《公司法》的规则，股东会的议事方法和表决程序，除该法有规则的外，由公司章程规则。因为股东会议事规则触及内容较多，放在公司章程正文中易引发各部分内容的失衡和过火悬殊，主张作为公司章程附件，归纳股东会议事方法和表决程序、会议的次数和告诉等内容，单列“股东会议事规则”专门文件。
作为公司章程附件的“股东会议事规则”，一般应包括以下内容：1、股东会的职权;2、初次股东会;3、会议的次数和告诉;4、会议的到会;5、会议的招集和掌管;6、会议招集的破例;7、抉择的构成;8、非会议方法发作抉择的条件;9、会议记录。
四、董事会的组成、发作及董事任期
董事会既是股东会的履行机关，又是公司的运营抉择计划机关，处于公司日常运作的中心位置。公司章程依法要对董事会的组成、发作及董事任期做出精确、适合、可控的规则。
有限责任公司董事会成员的数额，一般状态下，公司章程要在3至13人之间进行确认，中小型企业5人或7人为宜，大型企业一般应为9人以上的奇数。
依据有限责任公司封闭性、人合性、可控性强的特色，董事长、副董事长，由股东会选举发作更有利于股东的信赖和器重。尤其是私营中小型公司，一般不宜对比股份有限公司，由董事会发作董事长及副董事长。
关于董事的任期，在3年极限内依法由公司章程予以规则。假如大都董事由股东出任的状况下，董事任期按最高上限3年即可。非此状况下，可考虑每年改组一次。
五、董事会的议事方法和表决程序
董事会的议事方法和表决程序，因内容多、又具有独立性和程序性强的特征，宜结合其它相关内容归纳为“董事会议事规则”，作为公司章程附件的方法呈现。其根本内容为：1、董事会的职权;2、结束会议期间的权利行使问题;3、董事的任期;4、会议的次数和告诉;5、会议的到会;6、会议的招集和掌管;7、抉择的构成;8、会议记录。
六、履行董事的职权
股东人数较少或规划较小的有限责任公司，能够抛弃董事会的设置，仅设一名履行董事。《公司法》并授权公司章程对履行董事的职权做出规则。此种架构下，一般可抛弃设司理职位，公司章程将履行董事的职权，宜界定为《公司法》中关于董事会的部分职权及关于司理职权的结合。履行董事首要行使的权利有：拟定公司的根本办理制度;抉择内部办理组织的设置;掌管公司的生产运营办理工作;聘任公司高档办理人员。
七、司理的职权
司理岗位设置与否归于有限责任公司的任选项，但实践中一般会设此岗，公司章程在没有特别规则之下，《公司法》赋予的是一个强势司理的概念。鉴于不标准的法人办理结构，征信系统的残损，工作司理人部队的不成熟。为了最大极限维护股东利益，防备内部人操控公司局势的发作，公司司理的职权由董事会或董事长，依据司理的个人状况特别授权，当令调整为宜。若按上述计划操作，公司章程应清晰规则之。
八、监事会的树立与组成
树立监事会的有限责任公司，其成员不得少于三人，实践中5至7人为宜。应该留意的是，依据树立人赋性公司和公司社会特色的理念，《公司法》规则监事会中职工代表的份额不得低于三分之一。但关于一些股东人数较少、规划较小的有限责任公司，从削减办理本钱、进步功率的视点动身，公司章程规则不设监事会，仅设二名监事，应为务实之举。
九、监事会的议事方法和表决程序
监事会的议事方法和表决程序作为“监事会议事规则”的一部分，与“股东会议事规则”、“董事会议事规则”相同，鉴于其独立性、程序性强的特色，宜以公司章程附件的方法呈现。根本内容应含：1、监事会的职权;2、监事的任期;3、会议的次数和告诉;4、会议的到会;5、会议的招集和掌管;6、抉择的构成;7、会议记录。
十、股权转让
在本钱保持、本钱不变、本钱法定三原则的结构内，有限责任公司依法答应股权转让行为。首要，股东之间能够彼此转让其悉数或部分股权。此种状况下，仅是改变了股东的出资份额或削减了股东数量，不会发作股东之间的信赖危机。当股东向外人转让股权时，股东之间的信赖优势将遭到冲击，尤其是股东较少的小型公司，因为外人受让股权有或许对公司发作颠覆性危机。但是，依据《公司法》的规则，在公司章程没有特别规则的状况下，股东向外人转让股权是无法结局制止的。原因是：股东向股东以外的人转让股权，尽管需经其他股东过半数赞同，但其他股东半数以上不赞同转让的，不赞同的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为赞同转让。
鉴于上述状况，公司章程应因企制宜，对向外人转让股权做出适合规则。实践中，小型公司能够制止股权外部转让。原因是：股东假如以为其利益遭到公司、董事、高管或其他股东的不妥损害，完全能够经过洽谈、调停或诉讼处理，除此之外，公司的稳定性应是最大的利益挑选。至于股东人数较多、规划较大的公司，对股权外转不宜约束过严，但比较公司法的一般性规则，公司章程仍是应恰当从严。
十一、股东资历的承继
在公司章程没有事前规制的前提下，自然人股东逝世后，其合法承继人能够承继股东资历。而此种形式，与上述股东对外转让股权类似，必然发作有限责任公司的信赖危机。因而，承继与否，公司章程若规则需股东表决经过较为适合。但为了维护逝世股东及其亲属的利益，公司章程应规则逝世股东亲属在不能承继股东资历的状况下，其他股东按持股的份额负有收买其悉数股权的责任;或许公司经过法定减资程序回来逝世股东的股权利益。
以上就是小编为我们收拾的相关常识，信任我们经过以上常识都现已对此有了大致的了解，假如您还遇到什么较为杂乱的法律问题，欢迎登陆听讼网进行律师在线咨询。
起草有限公司章程需求留意的问题：
一、 分红权、优先认购权及表决权
股东依照实缴的出资份额分取盈利;公司新增本钱时，股东有权优先依照实缴的出资份额认缴出资;股东会会议由股东依照出资份额行使表决权。上述状况为有限责任公司行使分红权、优先认购权、表决权的常态。此种状态下考量，实践中扩大了有限责任公司资合性的要素，而忽视了人合性的特色。股东之所以结社创设有限责任公司，依据人的了解及独立法人财产权构成的有限责任应是首要动力。比较于是否兴办公司、与谁协作兴办公司，有限责任公司的财政分配应是下位的概念，因而修订后的《公司法》留意到上述问题，赋予整体股东约好不依照出资份额行使分红、优先认股及表决的权利。为了防止事发时股东抉择构成的困难，更为了公司的持久稳固，公司结合本身实践，假如需求对不依照出资份额分红、优先认股、行使表决权做出约好，应清晰载于公司章程之上。
二、 股东会的招集次数和告诉时刻
有限责任公司股东定时会议招集的次数归于公司章程有必要规则的事项。针对次数的约束，应结合公司规划、股东人数、股东出任董事的人数等要素确认。一般状况下，股东人数少，且寓居会集的，能够恰当规则较多的会议次数;股东人数多，且寓居涣散的状况，董事会成员多由首要股东出任的状况，能够恰当削减会议次数。但股东会作为抉择公司严重事项的权利组织，定时会议多者不亦超出二个月一次，少者亦不该低于半年一次，主张每季度一次为宜。
至于举行股东会会议，告诉整体股东的时刻。定时会议，一般于会议举行前10天为宜;暂时会议，因是在非正常状况下的特别组织，应规则为会议举行前较短的时刻，可考虑3至5天为宜。总归，举行股东会会议，《公司法》会议举行15日前告诉整体股东的一般性规则较绵长、死板，因而公司章程很有必要在《公司法》的授权性标准下进行适合调整。
三、 股东会的议事方法和表决程序
依照《公司法》的规则，股东会的议事方法和表决程序，除该法有规则的外，由公司章程规则。因为股东会议事规则触及内容较多，放在公司章程正文中易引发各部分内容的失衡和过火悬殊，主张作为公司章程附件，归纳股东会议事方法和表决程序、会议的次数和告诉等内容，单列“股东会议事规则”专门文件。
作为公司章程附件的“股东会议事规则”，一般应包括以下内容：1、股东会的职权;2、初次股东会;3、会议的次数和告诉;4、会议的到会;5、会议的招集和掌管;6、会议招集的破例;7、抉择的构成;8、非会议方法发作抉择的条件;9、会议记录。
四、董事会的组成、发作及董事任期
董事会既是股东会的履行机关，又是公司的运营抉择计划机关，处于公司日常运作的中心位置。公司章程依法要对董事会的组成、发作及董事任期做出精确、适合、可控的规则。
有限责任公司董事会成员的数额，一般状态下，公司章程要在3至13人之间进行确认，中小型企业5人或7人为宜，大型企业一般应为9人以上的奇数。
依据有限责任公司封闭性、人合性、可控性强的特色，董事长、副董事长，由股东会选举发作更有利于股东的信赖和器重。尤其是私营中小型公司，一般不宜对比股份有限公司，由董事会发作董事长及副董事长。
关于董事的任期，在3年极限内依法由公司章程予以规则。假如大都董事由股东出任的状况下，董事任期按最高上限3年即可。非此状况下，可考虑每年改组一次。
五、董事会的议事方法和表决程序
董事会的议事方法和表决程序，因内容多、又具有独立性和程序性强的特征，宜结合其它相关内容归纳为“董事会议事规则”，作为公司章程附件的方法呈现。其根本内容为：1、董事会的职权;2、结束会议期间的权利行使问题;3、董事的任期;4、会议的次数和告诉;5、会议的到会;6、会议的招集和掌管;7、抉择的构成;8、会议记录。
六、履行董事的职权
股东人数较少或规划较小的有限责任公司，能够抛弃董事会的设置，仅设一名履行董事。《公司法》并授权公司章程对履行董事的职权做出规则。此种架构下，一般可抛弃设司理职位，公司章程将履行董事的职权，宜界定为《公司法》中关于董事会的部分职权及关于司理职权的结合。履行董事首要行使的权利有：拟定公司的根本办理制度;抉择内部办理组织的设置;掌管公司的生产运营办理工作;聘任公司高档办理人员。
七、司理的职权
司理岗位设置与否归于有限责任公司的任选项，但实践中一般会设此岗，公司章程在没有特别规则之下，《公司法》赋予的是一个强势司理的概念。鉴于不标准的法人办理结构，征信系统的残损，工作司理人部队的不成熟。为了最大极限维护股东利益，防备内部人操控公司局势的发作，公司司理的职权由董事会或董事长，依据司理的个人状况特别授权，当令调整为宜。若按上述计划操作，公司章程应清晰规则之。
八、监事会的树立与组成
树立监事会的有限责任公司，其成员不得少于三人，实践中5至7人为宜。应该留意的是，依据树立人赋性公司和公司社会特色的理念，《公司法》规则监事会中职工代表的份额不得低于三分之一。但关于一些股东人数较少、规划较小的有限责任公司，从削减办理本钱、进步功率的视点动身，公司章程规则不设监事会，仅设二名监事，应为务实之举。
九、监事会的议事方法和表决程序
监事会的议事方法和表决程序作为“监事会议事规则”的一部分，与“股东会议事规则”、“董事会议事规则”相同，鉴于其独立性、程序性强的特色，宜以公司章程附件的方法呈现。根本内容应含：1、监事会的职权;2、监事的任期;3、会议的次数和告诉;4、会议的到会;5、会议的招集和掌管;6、抉择的构成;7、会议记录。
十、股权转让
在本钱保持、本钱不变、本钱法定三原则的结构内，有限责任公司依法答应股权转让行为。首要，股东之间能够彼此转让其悉数或部分股权。此种状况下，仅是改变了股东的出资份额或削减了股东数量，不会发作股东之间的信赖危机。当股东向外人转让股权时，股东之间的信赖优势将遭到冲击，尤其是股东较少的小型公司，因为外人受让股权有或许对公司发作颠覆性危机。但是，依据《公司法》的规则，在公司章程没有特别规则的状况下，股东向外人转让股权是无法结局制止的。原因是：股东向股东以外的人转让股权，尽管需经其他股东过半数赞同，但其他股东半数以上不赞同转让的，不赞同的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为赞同转让。
鉴于上述状况，公司章程应因企制宜，对向外人转让股权做出适合规则。实践中，小型公司能够制止股权外部转让。原因是：股东假如以为其利益遭到公司、董事、高管或其他股东的不妥损害，完全能够经过洽谈、调停或诉讼处理，除此之外，公司的稳定性应是最大的利益挑选。至于股东人数较多、规划较大的公司，对股权外转不宜约束过严，但比较公司法的一般性规则，公司章程仍是应恰当从严。
十一、股东资历的承继
在公司章程没有事前规制的前提下，自然人股东逝世后，其合法承继人能够承继股东资历。而此种形式，与上述股东对外转让股权类似，必然发作有限责任公司的信赖危机。因而，承继与否，公司章程若规则需股东表决经过较为适合。但为了维护逝世股东及其亲属的利益，公司章程应规则逝世股东亲属在不能承继股东资历的状况下，其他股东按持股的份额负有收买其悉数股权的责任;或许公司经过法定减资程序回来逝世股东的股权利益。
以上就是小编为我们收拾的相关常识，信任我们经过以上常识都现已对此有了大致的了解，假如您还遇到什么较为杂乱的法律问题，欢迎登陆听讼网进行律师在线咨询。