未经股东同意股权转让不成立

2月12日，江苏省常熟市人民法院一审审结一同股东权纠纷案，判定确定，股东权具有财产权与身份权的两层特点，非经权力人的意思表明或法定的强制执行程序不能变化。
原告滕芝青是被告常熟市建发医药有限公司的自然人股东，出资4万元，具有0.45%的股权。2002年7月31日，原告离任。被告于2004年12月8日书面告诉原告，其股东权已依规章转让工会持股会，并要求其收取相应的转让款。之后，原告没有将出资证明交给给被告，被告也未将转让款交给给原告。上一年3月10日，原告起诉至法院，要求供认其股东身份，供认被告强制转让股东权的行为无效。
常熟法院经审理以为，股东权具有财产权与身份权的两层特点，非经权力人的意思表明或法定的强制执行程序不能变化。被告在原告没有作出赞赞同思表明的情况下所作出的告诉及股东会抉择，对原告没有约束力。因而，在原告不接受的情况下，股东权不能作出变化。且股权转让合同系双务实行合同，需求转让方和受让方两边的实行才干完结转让行为。本案中，争议两边没有进行股权转让的要约和许诺，既没有将出资证明这一股权的权力凭据进行搬运，也没有交给转让款，因而应确定不存在股权转让合同，也无实行行为。
据此，法院依据公司法，判定供认滕芝青为常熟市建发医药有限公司的股东，在常熟市建发医药有限公司中具有0.45%份额的股权，一起驳回了滕芝青的其他诉讼请求。
法官说法
本案争议焦点在于滕芝青的股权是否在公司运营中发生了转让。关于有限责任公司股东权的转让，公司法第七十二条第四款规则，公司规章对股权转让还有规则的，从其规则。该条款能否理解为股东大会大都表决经过的规章能够强制股东转让股东权?假如答案是必定的，那么检查的重点是医药公司对规章的修正程序是否合法、规章的条款是否有用;假如规章不能替代股东转让股权的，那么检查的重点是本案的股权转让是否出自滕芝青的实在志愿。
股东依据出资享有财物收益、参加严重决议计划和挑选管理者等诸项股东权，其间部分股东权是强行法规则的，非经股东赞同不得以规章或许股东大会大都表决予以掠夺或许约束，更多的股东权是在不违背公序良俗、强行法的规则和有限公司实质的前提下由规章所规则的。依据公司法法理，股东权的自在转让是股东固有的一项权力，世界各国立法遍及供认股东权的自在转让性，股东权一经建立，除非经合法转让，或由国家强制力予以掠夺，或公司经清算程序予以分配，不然不能被变化。因而，股东权的自在转让准则当解为强行性法令标准中的效能规则，凡违背该准则、约束股东权自在转让的规章条款应归于无效。清晰了这一点后，就能够对公司法第七十二条第四款“公司规章对股权转让还有规则的，从其规则”的文义作出如下解说：规章仅能对股东向公司以外的第三人转让股权的相关要件及股东转让股权时其他股东优先权的行使方法作出不同于公司法的规则，而不能强制股东转让其股东权。