新三板法规:非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号—定向发行说明书和发行情况报告书

中国证券监督处理委员会布告〔2013〕52号
现发布《非上市大众公司信息发表内容与格局原则第3号——定向发行阐明书和发行状况陈说书》，自发布之日起实施。
中国证监会
2013年12月26日
非上市大众公司信息发表内容与格局原则第3号—定向发行阐明书和发行状况陈说书
第一章总则
第一条为了标准非上市大众公司向特定方针发行股票(以下简称定向发行)的信息发表行为，根据《公司法》、《证券法》和《非上市大众公司监督处理办法》(证监会令第85号，以下简称《处理办法》)的规则，制定本原则。
第二条非上市大众公司进行定向发行导致股东人数累计超越200人以及股东人数超越200人的非上市大众公司(以下简称请求人)进行定向发行，应依照本原则编制定向发行阐明书，作为向中国证券监督处理委员会(以下简称中国证监会)请求定向发行的必备法令文件，并按本原则的规则进行发表。
第三条请求人定向发行完毕后，应依照本原则的要求编制并发表发行状况陈说书。
第四条在不影响信息发表的完好并确保阅览便利的前提下，关于曾在定时陈说、暂时布告或许其他信息发表文件中发表过的信息，如现实未发生改变，请求人能够选用索引的办法进行发表。
第五条本原则某些详细要求对本次定向发行的确不适用或许需求豁免适用的，请求人能够根据实践状况调整，但应在提交请求文件时作出专项阐明。
第六条请求人应在中国证监会指定网站(nlpc.csrc.gov.cn)和全国中小企业股份转让体系公司指定的信息发表渠道(www.neeq.com.cn或www.neeq.cc)发表定向发行阐明书及其备检文件、发行状况陈说书和中国证监会要求发表的其他文件，供出资者查阅。
第二章定向发行阐明书
第七条定向发行阐明书扉页应载有如下声明：“本公司及整体董事、监事、高档处理人员许诺定向发行阐明书不存在虚伪记载、误导性陈说或严重遗失，并对其实在性、准确性、完好性承当单个和连带的法令责任。“本公司担任人和主管管帐工作的担任人、管帐组织担任人确保定向发行阐明书中财政管帐材料实在、完好。“中国证监会对本公司股票定向发行所作的任何抉择或定见，均不标明其对本公司股票的价值或出资者的收益作出实质性判别或许确保。任何与之相反的声明均属虚伪不实陈说。“根据《证券法》的规则，本公司运营与收益的改变，由本公司自行担任，由此改变引致的出资危险，由出资者自行担任。”
第八条请求人应发表以下内容：(一)本次定向发行的意图;(二)发行方针及公司现有股东优先认购组织。如董事会未承认详细发行方针的，应发表股票发行方针的规模和承认办法;(三)发行价格和定价原则。如董事会未承认详细发行价格的，应发表价格区间;(四)股票发行数量或数量上限;(五)发行方针关于持有本次定向发行股票的限售组织及自愿确定的许诺。如无限售组织，应阐明;(六)征集资金投向;(七)本次定向发行触及的主管部门批阅、核准或存案事项状况。除上述内容外，请求人还应发表本原则第十二条规则的附收效条件的股票认购合同的内容摘要。
第九条有以财物认购本次定向发行股份的，请求人还应依照本原则第十条、第十一条的规则发表相关内容，一起发表本原则第十二条规则的附收效条件的财物转让合同的内容摘要。
第十条以财物认购本次定向发行股份、其财物为非股权财物的，请求人应发表相关财物的下列基本状况：(一)财物称号、类别以及所有者和运营处理者的基本状况;(二)财物权属是否明晰、是否存在权力受限、权属争议或许阻碍权属搬运的其他状况;(三)财物独立运营和核算的，发表最近1年及1期经具有证券期货相关事务资历管帐师事务所审计的财政信息摘要;(四)财物的买卖价格及定价根据。发表相关财物经审计的账面值;买卖价格以财物评价成果作为根据的，应发表财物评价办法和财物评价成果。
第十一条以财物认购本次定向发行股份、其财物为股权的，请求人应发表相关股权的下列基本状况：(一)股权所出资的公司的称号、企业性质、注册地、首要工作地址、法定代表人、注册资本;股权及操控联系，包含公司的首要股东及其持股份额、最近2年控股股东或实践操控人的改变状况、股东出资协议及公司章程中或许对本次买卖发生影响的首要内容、原高管人员的组织;(二)股权所出资的公司首要财物的权属状况及对外担保和首要负债状况;(三)股权所出资的公司最近1年及1期的事务开展状况和经具有证券期货相关事务资历管帐师事务所审计的财政信息摘要;(四)股权的财物评价价值(如有)、买卖价格及定价根据。
第十二条附收效条件的股票认购合同的内容摘要应包含：(一)合同主体、签定时刻;(二)认购办法、付出办法;(三)合同的收效条件和收效时刻;(四)合同顺便的任何保留条款、前置条件;(五)相关股票限售组织;(六)违约责任条款。附收效条件的财物转让合同的内容摘要除前款内容外，至少还应包含：(一)方针财物及其价格或定价根据;(二)财物交给或过户时刻组织;(三)财物自评价截止日至财物交给日所发生收益的归属;(四)与财物相关的人员组织。
第十三条本次定向发行对请求人的影响。请求人应发表以下内容：(一)本次定向发行对请求人运营处理的影响;(二)本次定向发行后请求人财政状况、盈余才能及现金流量的改变状况;(三)请求人与控股股东及其相关人之间的事务联系、处理联系、相关买卖及同业竞赛等改变状况;(四)请求人以财物认购股票的行为是否导致添加本公司的债款或许或有负债;(五)本次定向发行对其他股东的权益的影响;(六)本次定向发行相关特有危险的阐明。请求人应有针对性、差异化的发表归于本公司或许本行业的特有危险以及运营进程中的不承认性要素。
第十四条请求人应发表下列组织的称号、法定代表人、居处、联系电话、传真，一起应发表有关经办人员的名字：(一)主办券商;(二)律师事务所;(三)管帐师事务所;(四)财物评价组织(如有);(五)股票挂号组织;(六)其他与定向发行有关的组织。
第十五条请求人整体董事、监事、高档处理人员应在定向发行阐明书正文的尾页声明：“本公司整体董事、监事、高档处理人员许诺本定向发行阐明书不存在虚伪记载、误导性陈说或严重遗失，并对其实在性、准确性、完好性承当单个和连带的法令责任。”声明应由整体董事、监事、高档处理人员签名，并由请求人加盖公章。
第十六条主办券商应对请求人定向发行阐明书的实在性、准确性、完好性进行核对，并在定向发行阐明书正文后声明：“本公司已对定向发行阐明书进行了核对，承认不存在虚伪记载、误导性陈说或严重遗失，并对其实在性、准确性和完好性承当相应的法令责任。”声明应由法定代表人、项目担任人签名，并由主办券商加盖公章。
第十七条为请求人定向发行供给服务的证券服务组织应在定向发行阐明书正文后声明：“本组织及经办人员(经办律师、签字注册管帐师、签字注册财物评价师)已阅览定向发行阐明书，承认定向发行阐明书与本组织出具的专业陈说(法令定见书、审计陈说、财物评价陈说等)无对立之处。本组织及经办人员对请求人在定向发行阐明书中引证的专业陈说的内容无异议，承认定向发行阐明书不致因上述内容而呈现虚伪记载、误导性陈说或严重遗失，并对其实在性、准确性和完好性承当相应的法令责任。”声明应由经办人员及地点组织担任人签名，并由组织加盖公章。
第十八条定向发行阐明书结束应列明备检文件，备检文件应包含：(一)定向发行引荐工作陈说;(二)法令定见书;(三)中国证监会核准本次定向发行的文件(核准后供给);(四)其他与本次定向发行有关的重要文件。如有下列文件，也应作为备检文件发表：(一)资信评级陈说;(二)担保合同和担保函;(三)请求人董事会关于非标准无保留定见审计陈说触及事项处理状况的阐明;(四)管帐师事务所及注册管帐师关于非标准无保留定见审计陈说的弥补定见;(五)经过本次定向发行拟进入财物的财物评价陈说及有关审阅文件。
第三章发行状况陈说书
第十九条请求人应在发行状况陈说书中发表本次定向发行股票的数量、发行价格、认购人、认购股票数量及相关股票限售组织。
第二十条本次定向发行前后相关状况比照。请求人应发表以下内容：(一)本次定向发行前后前十名股东持股数量、持股份额及股票限售等比较状况;(二)本次定向发行前后股本结构、股东人数、财物结构、事务结构、公司操控权、董事、监事和高档处理人员持股的改变状况。
第二十一条请求人应在发行状况陈说书中发表主办券商关于本次定向发行进程、成果和发行方针合规性的定论定见。内容至少包含：(一)关于本次定向发行进程、定价办法及成果的合法、合规性的阐明;(二)关于本次发行方针是否契合《处理办法》的规则，是否契合公司及其整体股东的利益的阐明;(三)主办券商以为需求阐明的其他事项。
第二十二条请求人应在发行状况陈说书中发表律师关于本次定向发行进程、成果和发行方针合规性的定论定见。内容至少包含：(一)关于发行方针资历的合规性的阐明;(二)关于本次定向发行进程及成果合法、合规性的阐明;(三)关于本次定向发行相关合平等法令文件的合规性的阐明;(四)本次定向发行触及财物转让或许其他后续事项的，应陈说处理财物过户或许其他后续事项的程序、期限，并进行因财物瑕疵导致不能过户的法令危险评价。(五)律师以为需求阐明的其他事项。
第二十三条因为状况发生改变，导致董事会抉择中关于本次定向发行的有关事项需求批改或许弥补阐明的，请求人应在发行状况陈说书中作出专门阐明。
第二十四条请求人整体董事、监事、高档处理人员应在发行状况陈说书的主页声明：“公司整体董事、监事、高档处理人员许诺本发行状况陈说书不存在虚伪记载、误导性陈说或严重遗失，并对其实在性、准确性、完好性承当单个和连带的法令责任。”声明应由整体董事、监事、高档处理人员签名，并由请求人加盖公章。
第四章附则
第二十五条本原则由中国证监会担任解说。
第二十六条本原则自发布之日起实施。