延边公建吸收合并协议范本

一、本次买卖计划概述
本公司以2006年6月30日经审计的净财物22,965.25万元作为对价，回购吉林敖东持有的本公司84,977,833股非流通股股份。
一起延边公路以新增股份换股吸收兼并广发证券，并按1：0.83的份额进行换股，即每0.83股广发证券股份折换成1股延边公路股份。
本次定向回购股份与换股吸收兼并广发证券是不可分割的整体，公司以2006年6月30日经审计的悉数财物(含负债)作为对价回购吉林敖东所持的延边公路非流通股，一起将现有缺少继续盈余才能的财物置出公司，为换股吸收兼并广发证券创造条件;经过换股吸收兼并广发证券后，公司继承广发证券现有悉数财物和事务，公司将转变为一家综合性的证券公司，主营事务转为证券类金融事务。
为充沛维护本公司无限售条件流通股股东的利益，本次买卖触及换股吸收兼并事项，将由中山中汇作为第三方向本公司契合条件的贰言流通股股东供给现金选择权。在审议本次定向回购股份暨换股吸收兼并计划的股东大会股权挂号日挂号在册的，契合条件的贰言流通股股东能够将其所持有的本公司股票依照5.43元/股的价格悉数或部分申报行使现金选择权。
二、本次买卖相关决议计划进程及赞同文件
1、公司第五届董事会第三次会议审议状况
2006年9月23日，公司第五届董事会第三次会议审议经过了《关于延边公路建设股份有限公司定向回购并刊出吉林敖东药业集团股份有限公司所持公司非流通股的计划》、《关于延边公路建设股份有限公司以新增股份换股吸收兼并广发证券股份有限公司的计划》等计划，确认了本公司以2006年6月30日经审计的悉数财物(含负债)作为对价，回购吉林敖东持有的本公司84,977,833股非流通股股份，一起以换股吸收兼并的方法，与广发证券整体股东所持的广发证券股份依照1：0.83的份额进行换股，即每0.83股广发证券股份折换成1股延边公路股份。
2、公司2006年第2次暂时股东大会暨相关股东会议审议状况
2006年10月30日，公司2006年第2次暂时股东大会暨相关股东会议审议经过了《关于延边公路建设股份有限公司定向回购并刊出吉林敖东药业集团股份有限公司所持公司非流通股的计划》、《关于延边公路建设股份有限公司以新增股份换股吸收兼并广发证券股份有限公司的计划》等计划。
3、第六届董事会第六次会议审议状况
2010年1月6日，公司第六届董事会第六次会议审议经过了《关于延边公路建设股份有限公司向中国证监会请求撤回定向回购非流通股股份暨以新增股份换股吸收兼并广发证券股份有限公司申报材料的计划》、《关于延边公路建设股份有限公司定向回购并刊出吉林敖东药业集团股份有限公司所持公司非流通股股份的计划》、《关于延边公路建设股份有限公司以新增股份换股吸收兼并广发证券股份有限公司的计划》等计划。本公司已别离与吉林敖东和广发证券确认了2006年签定的《定向回购股份协议书》和《换股吸收兼并协议书》等协议所载买卖结构及买卖定价等主要内容依然有用。并于2010年1月6日与吉林敖东签定了《定向回购股份协议书之补充协议》，与广发证券签定了《换股吸收兼并协议书之补充协议》及《称号转让之补充协议》，同日，吉林敖东与广发证券签定了《补偿协议之补充协议》。
4、相关国有财物管理部门的赞同状况
依据辽宁省人民政府国有财物监督管理委员会《关于赞同的批复》(辽国财物权[2010]4号)、广东省人民政府国有财物监督管理委员会《关于延边公路定向回购股份暨以新增股份换股吸收兼并广发证券计划的批复》(粤国资函[2010]5号、9号和40号)、甘肃省人民政府国有财物监督管理委员会《关于赞同的批复》(甘国财物权[2010]9号)和安徽省人民政府国有财物监督管理委员会《关于赞同的批复》(皖国财物权函[2010]28号)，广发证券有国有权益的股东现已依照国资发产权[2009]124号文的要求取得相关国有财物管理部门的核准。广东省财政厅下发了《关于核准广发证券股份有限公司悉数股东权益财物评价成果的批复》(粤财外[2010]1号)，对中企华出具的中企华评报字[2010]第001号评价陈述所鉴定的广发证券以2009年9月30日为评价基准日的评价成果予以了核准。