浙江温州国际信托投资公司清算组与湖北幸福实业股份有限公司等债

上诉人（原审原告）：温州国际信托投资公司清算组，住所地：浙江省温州市公民东路国信大厦22—23层。担任人：菜永进，该清算组组长。托付署理人：瞿韶军，浙江嘉瑞成律师事务所律师。托付署理人：黄跃君，浙江嘉瑞成律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：湖北美好实业股份有限公司，住所地：湖北省潜江市张金镇美好北路1号。法定代表人：刘道明，该公司董事长。托付署理人：汪桂芸，北京市法大律师事务所律师。原审被告：美好集团公司，住所地：湖北省潜江市张金镇美好北路1号。法定代表人：林发松，该公司总经理。托付署理人：林支清，该公司副总经理。托付署理人：高汉生，湖北江汉律师事务所律师。上诉上温州国际信托投资公司清算组为与被上诉人湖北美好实业股份有限公司及原审被告美好集团公司债款债款转让合同纠纷一案，不服湖北省高级公民法院（2001）鄂经初字第22号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成由审判员宋晓明担任审判长，审判员吴庆宝、署理审判员刘敏参与评议的合议庭进行了审理，书记员尹静担任记载。本案现已审理完结。查明：1998年11月3日，署名为湖北省国际信托投资公司（以下简称湖北国投，甲方）、温州国际信托投资公司（以下简称温州国投，乙方）、美好集团公司（以下简称集团公司，丙方）和湖北美好实业股份有限公司（以下简称实业公司，丁方）的四方签定《债款债款转让协议》，约好：温州国投、湖北国投、集团公司三方一致同意将湖北国投对集团公司的债款[以湖北省高级公民法院（1997）鄂经初字第89、90号民事调解书为据]中的360万美元转让给温州国投，以了断温州国投与湖北国投两边的一切债款债款联系。该协议签定后，温州国投对集团公司具有360万美元转让给温州国投，以了断温州国投与湖北国投两边的一切债款债款联系。该协议签定后，温州国投对集团公司具有360万美元的债款；温州国投与湖北国投之间的债款债款即告完结，一起集团公司与湖北国投之间的360万美元的债款债款也即告完结，从本协议收效至还清之日止，温州国投对集团公司的360万美元的债款按年息8.4%计息，利息随主债款一起结清。集团公司应于1999年12月31日前还清悉数债款；集团公司如不能在1999年12月31日前清偿结束此笔债款，也应无条件地在2000年3月底之前，将其所持有的相应数量的实业公司法人股股票转让给温州国投，以赔偿所欠悉数债款，每股转让价格按实业公司99年年报中发布的摊薄每股净资产值核算，并担任处理股票的转让过户手续，至转让结束，转让费用由实业公司承当。集团公司未在上述约好期限内清偿债款的，除持续按年息8.4%向温州国投付息外，从逾期之日起，需要承当所欠款每日万分之五的违约金，直至债款悉数清偿止。实业公司自愿为集团公司实行该协议的债款承当不行吊销的连带责任确保，确保期限自该协议签定之日起2001年12月31日。确保规模包含360万美元本金及利息、违约金，以及有关的诉讼费、履行费、律师费。且确保集团公司不能按期归还温州国投债款时，担保集团公司办毕与债款相应金额的实业公司法人股股票的转让手续。转让后湖北国投对集团公司的剩下债款，由湖北国投和集团公司另行处理。四方盖章和法定代表人（或授权代表）签字后当即收效。温州国投、湖北国投、集团公司分别在甲乙丙三方当事人栏内签字盖章，在丁方，即实业公司栏内加盖的是“湖北美好（集团）实业股份有限公司”的公章，签字人是罗邦良。另查明，1998年11月3日，湖北省潜江市美好城市信用合作社主任罗邦良持盖有“湖北美好（集团）实业股份有限公司”公章及“周作亮印”私章，内容为“兹授权罗邦良代表我公司与湖北国投、温州国投签定债款债款转让协议”的《授权书》签定的上述《债仅债款转让协议》。