我国证券法中的上市公司收购

一、立法布景与方针取向
上市公司收买是指投资者依法购买股份有限公司已发行上市的股份，然后取得该上市公司控制权的行为。上市公司收买在各国证券法中的意义各不相同，一般有广义和狭义之分。狭义的上市公司收买即要约收买，是指收买方经过向方针公司股东宣布收买要约的方法购买该公司的有表决权证券的行为(美国称为tender offer，英国称为take-over bid);(注：铃木竹雄、河本一郎：《证券取引法》，昭和59年，新版新一刷印行，第173页。)广义的上市公司收买，除要约收买以外，还包含协议收买，即收买方经过与方针公司的股票持有人达到收买协议的方法进行收买。我国证券法中上市公司收买取广义的意义，即我国上市公司收买能够采纳要约收买或许协议收买的方法。
上市公司收买是各国证券市场开展过程中的必定现象。自20世纪60年代初，美英等国家的企业为寻求多元化经营，纷繁采纳收买方法扩张经营规划及规划，构成第三次“并购热潮”，其间以揭露要约收买作为上市公司收买方法的次数及所触及股票的价值都有明显增加。现行的民法、合同法以及证券法中的一般规则，已不能全面标准上市公司收买的行为，以保证证券买卖中的“揭露、公平、公平”，因而，1968年英国的《伦敦城收买与兼并守则》(london city code on take-oversandmergers)和美国的《威廉姆斯法》(williams act)就应运而生了。
在我国证券市场上，自从1993年9月“宝延风云”拉开了上市公司收买的帷暗地，在前后不到一年的时间里，就连续不断地发作了“万科控股申化”、“恒通控股棱光”、“康恩贝控股浙凤凰”等十几起控股事情。1997年，我国加大了国企改革的力度，出台的大都办法又均触及到企业的并购与重组。一时间并购热浪席卷华夏大地，企业并购亦成为我国证券市场上一个昌盛不衰的论题，这表明上市公司收买的条件已在我国根本构成。但是，我国的上市公司收买立法却严峻滞后。1993年公布的《股票发行与买卖办理暂行条例》(以下简称《暂行条例》)，关于上市公司收买的规则过于简略、准则，在履行和操作上都存在许多困难。因而，在已发作的收买活动中不可避免地呈现了不少信息发表不标准、内情买卖、操作股市等问题，损害了广阔投资者的利益，损害了证券市场的健康开展。(注：顾功耘等：《关头证券买卖所监督上市公司的研究报告》，载于王保树主编的《商事法论集》，第2卷，北京，法令出版社1997年11月版，第223页。)我国新经过的《证券法》，应我国证券市场标准上市公司收买行为之需求，单章规则了我国上市公司收买准则。