纳税筹划案例分析

企业吞并触及两种企业所得税处理方法：
一般性税务处理和特殊性税务处理。由于企业吞并的涉税处理方法不同，发生的税收成果亦不同。本文就企业吞并中的一般性税务处理方法进行举例说明。
A公司吸收吞并B公司(股东为正大公司和自然人王某)，B公司的注册本钱为1000万元，正大公司和王某对B公司出资的计税根底分别为700万元和300万元，股权份额为70%和30%。
吞并日B公司的数据为：财物账面价值合计8000万元，其间现金1000万元，存货2500万元，设备2500万元，办公楼2000万元;公允价值10000万元，其间现金1000万元，存货2800万元，设备2500万元，办公楼3700万元;非现金财物计税根底存货7500万元，其间存货3000万元，设备2600万元，办公楼1900万元;负债的账面价值与计税根底和公允价值皆为2000万元;实收本钱1000万元，留存收益5000万元。B公司为吞并付出评估费10万元，吞并基准日财物总额已除掉评估费。
A公司拟向正大公司和王某付出本身公司20%的股份(公允价值为3000万元);付出王某现金500万元和公允价值为1000万元的别墅(该别墅原购入价为700万元，其间含土地使用权本钱100万元;账面价值600万元;计税根底为550万元，旧房评估费2万元，房产重置本钱为400万元，成新率为80%)，付出正大公司500万元的现金和公允价值为3000万元的存货(该存货账面价值为3000万元，计税根底为3600万元。)A公司原实收本钱为4000万元。(A公司总付出价8000(10000-2000)万元，为B公司净财物公允价值3000 500 1000 500 3000=8000万元)。
B公司在企业吞并中涉税事项剖析
(一)将设备和存货搬运到A公司：吞并环节不交纳增值税。
依据《增值税暂行条例》及其实施细则的规则，增值税的征收规模为出售货品或许供给加工、修补修配劳务以及进口货品。企业吞并中，被吞并企业动产搬运到吞并企业，不是吞并企业购买被吞并企业动产的行为，不存在出售行为交纳增值税。
别的，从增值税的特色看，虽然被吞并方在吞并环节不交纳增值税，但吞并方在处置动产时仍需交纳增值税，从全体来看对国家税收没有影响。因而，企业吞并中转让存货和设备不触及增值税问题。
(二)将办公楼搬运到A公司免征营业税及土地增值税。
依据《营业税暂行条例》及其实施细则的规则：“营业税的征收规模为有偿供给应税劳务、转让无形财物或许出售不动产的行为。有偿，是指获得钱银、货品或许其他经济利益”。企业吞并中，被吞并方未从吞并方获得经济利益，故搬运不动产不存在营业税问题。上述办公楼从B公司搬运到A公司不征营业税。
依据财政部、国家税务总局《关于土地增值税一些具体问题规则的告诉》(财税字〔1995〕48号)规则，在企业吞并中，对被吞并企业将房地产转让到吞并企业中的，暂免征收土地增值税。上述办公楼从B公司搬运到A公司免征土地增值税。
(三)B公司清算所得应纳企业所得税。
依据财政部、国家税务总局《关于企业重组事务企业所得税处理若干问题的告诉》(财税〔2009〕59号)第四条第四款第二项规则，企业重组，除契合本告诉规则适用特殊性税务处理规则的外，按以下规则进行税务处理：被吞并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。依据财政部、国家税务总局《关于企业清算事务企业所得税处理若干问题的告诉》(财税〔2009〕60号)第二条第二款：“企业重组中需求按清算处理的企业，应进行清算的所得税处理”、第四条：“企业的悉数财物可变现价值或交易价格，减除财物的计税根底、清算费用、相关税费，加上债款清偿损益等后的余额，为清算所得”之规则，B公司应纳企业所得税为(9000-7500-10)×25%=372.50(万元)。
A公司涉税事项(一)付出非钱银财物触及流转税土地增值税和企业所得税。
1.A公司搬运别墅应视同出售，需求交纳营业税、印花税、土地增值税和企业所得税。
营业税。依据《营业税暂行条例》第一条和第三条规则：A公司搬运别墅获得了B公司的财物，该行为应当交纳营业税及附加为1000×5%×(1 7% 3%)=55(万元)。
印花税。依据《印花税暂行条例》及其实施细则和《关于印花税若干方针的告诉》(财税〔2006〕162号)规则：转让房地产应纳印花税，税率为0.05%。A公司应缴印花税为1000×0.05%=0.5(万元)。
土地增值税。依据财税〔1995〕48号文件规则，转让旧房时土地增值税扣除项目包含转让时的交纳的印花税和营业税及附加以及评估费、付出的地价款和旧房重置本钱。
A公司能够扣除的金额包含重置本钱、土地获得价、营业税及附加、印花税和评估费，但不能扣除置办时已缴的契税。A公司能够扣除金额为400×80% 100 55 0.50 2=477.50(万元)，增值率为(1000-477.50)÷477.5×100%=109%，应缴土地增值税为522.50×50%-477.50×15%=189.63(万元)。
企业所得税。依据《关于企业处置财物所得税处理问题的告诉》(国税函〔2008〕828号)第二条规则：外购财物视同出售承认收入时，可按购入时的价格承认出售收入。
应交税所得额为700-550-55-0.50-189.63-2=-97.13(万元)，上述搬运房地产构成的亏本能够由其他盈余金额补偿。
所以，A公司搬运别墅需交交税款为55 0.5 189.63=245.13(万元)。
2.A公司搬运存货需视同出售交纳增值税和企业所得税。
增值税。依据《增值税暂行条例实施细则》第四条第四款规则：“将自产或许托付加工的货品用于非增值税应税项目，视同出售货品。”搬运存货应纳增值税为3000×17%=510(万元)。
应交税所得额为3000-3600=-600(万元)。上述搬运存货构成的亏本能够由其他盈余金额补偿。所以，A公司搬运存货需交交税款510万元。
3.契税。依据财政部、国家税务总局《关于企业改制重组若干契税方针的告诉》(财税〔2008〕175号)的规则：“两个或两个以上的企业，依据法律规则、合同约好，吞并改建为一个企业，且原出资主体存续的，对其吞并后的企业承受原吞并各方的土地、房子权属，免征契税。”A公司承受B公司的办公楼免征契税。
4.印花税。依据财政部、国家税务总局《关于企业改制过程中有关印花税方针的告诉》(财税〔2003〕183号)第一条关于资金账簿的印花税的规则，以吞并或分立方法建立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和今后新添加的资金按规则贴花。
A公司总的注册本钱和本钱公积添加金额为3000-1000=2000(万元);应纳印花税2000×0.5‰=1(万元)。
5.承受B公司财物的计税根底。依据财税〔2009〕59号第四条第四款第一项规则：“企业重组，除契合本告诉规则适用特殊性税务处理规则的外，按以下规则进行税务处理：吞并企业应按公允价值承认承受被吞并企业各项财物和负债的计税根底。”A公司承受B公司的财物和负债，以公允价值为根底承认。即存货为2800万元，设备为2500万元，办公楼为3700万元，负债为2000万元。A公司应交税款为245.13 510 1=756.13万元。
B公司的股东涉税处理(一)正大公司涉税事项。1.股权转让触及企业所得税。首先应承认清算所得发生的新留存收益为(10000-8000)-(10000-8500-10)×25%=1627.50(万元);其次应承认总的留存收益=5000 1627.50=6627.50(万元)。正大公司应承认的股息收益为6627.50×70%=4639.25(万元)。该股息所得免征企业所得税。
承认股权转让所得为3000×70% 500 3000-372.5×70%-4639.25-700=0(万元)。留意：B公司应担负的企业所得税款为372.50万元，按份额削减股东正大公司权益260.75万元，故实践正大公司收到的对价中去掉260.75万元。该股权转让所得应交税为0万元。承认新出资的计税根底为3000×70%=2100(万元)。
2.股权转让触及营业税。依据财政部、国家税务总局《关于股权转让有关营业税问题的告诉》(财税〔2002〕191号)第二条：对股权转让不征收营业税。股权转让非营业税纳税规模，不征营业税。
(二)王某个人的涉税事项。
1.股权转让应纳的个人所得税。关于王某而言，股息所得和股权转让所得，应纳个人所得税，税率为20%。股权转让应交纳的个人所得税为[(3000×30% 1000 500)-372.5×30%-300]×20%=397.65(万元)。
2.承认新出资的计税根底为3000×30%=900(万元)。
3.承受别墅应纳契税为1000×3%=30(万元)。
王某税负和为397.65 30=427.65(万元)。