股权转让与合伙之争怎么办

股权转让与合伙之争
一、案子介绍：
原告(被反诉人)杨xx。
被告(反诉人)王xx。
原告(被反诉人)诉称，白水县西固镇xx煤业有限责任公司由原告与被告一起出资。2005年3月2日，为了承认两边所占股份和出资额，经西固镇器休村党xx说事，签定了一份《协议书》。该协议对两边所占的出资额和股份份额进行了承认，即被告占股份80%的份额，出资额240万元;原告占煤井股份20%的份额，出资额为60万元。一起约好，该煤矿自2005年4月1日至2008年4月1日由被告承包运营，在每吨煤价不低于70元，不高于150元的情况下，每年按十个月核算，由被告每月20日前付原告5.5万元。如不准时给付，付出违约金1万元，该协议还约好了其他事项。协议签定后，在开始两个月，被告如期付出了原告11万元。尔后被告以资金紧张为由一向未付。截止2007年3月底前，下欠原告十八个月的承包费99万元，原告屡次催要未果。原告曾于2007年元月向白水县人民法院提出诉讼，但因原告身患疾病不能出庭而撤诉。现原告身体已康复，而被告仍不付款而诉至法院，要求被告清付截止2007年3月底之前的承包费99万元，并承当违约金16万元。
原告供给的依据有：1、2005年3月2日两边签定的《协议书》，用以证明西固xx煤矿为原、被告一起出资，被告占80%股份，出资240万元，原告占20%的股份，出资60万元，及该矿由被告运营，每年付出原告55万元的分红。2、党xx的证人证言及原告代理人于2007年5月20日对党xx的查询笔录，证明原、被告签定的《协议书》是两边自愿、相等的基础上签定的，是两边意思实在表明;亦证明了两边股份及出资份额和原告不再存在给被告60万元的现实。3、杨xx在我国邮政储蓄的存款笔据2005年4月20日、2005年5月20日共两份，证明被告按协议准时付出给原告11万元。4、(2008)02号白水县人民检察院不申述决定书，证明检察院查明的现实，杨xx不再给被告付出60万元。5、王xx在2005年6月1日的借单，证明原告不存在再交给被告60万元现实。6、王xx的证言，证明两边签定协议前原告曾派人参加煤井的运营管理。
被告(反诉人)反诉及其辩称，白水县西固xx煤业有限责任公司原系股份制企业，后经被告出资购得一切股权，现实上成为独资企业。2005年3月2日，在受原告诈骗和钳制的情况下，违心肠签定了一份《协议书》，拟将其吸收为股东，约好由其出资60万元，言明该矿由被告运营，每月付出原告5.5万元。但协议签定原告从被告处领取了2个月承包费11万元，一直未实践出资60万元，被告中止付出分红。被告以为原告未能获得白水县西固xx煤业有限责任公司的股权，不是该公司的股东成员，故不存在分红问题。该协议不是两边实在意思表明，违背法律规则，存在一方不担风险，只享用分红的保底条款，原告签定合同是有不合法意图，且合同的规则违背《合同法》的相关规则，是一份无效合同，故应予免除，并返还已付的11万元及利息。原协议内容的分红，而分红是公司运营过程中对股东权力的首要表现，也是股东出资的实践报答，故原告诉讼的主体应为公司，而申述被告，主体过错。