非一人有限公司章程范本
来源：听讼网整理 2018-11-18 20:18
我国企业的类型有许多，按公司法的规则能够分为职责有限公司、股份有限职责公司两类，其间有限职责公司又能够分为一人有限职责公司，国有独资公司，那么非一人有限公司规章范本是怎样的?下面由听讼网小编为读者进行回答。
非一人有限职责公司规章范本
依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法令、行政法规的规则，由XXX、XXX和XXX(注：有限职责公司的股东有必要为50人以下。)一起出资树立 有限公司(以下简称“公司”)，经整体股东评论，并一起拟定本规章。
第一章 公司的称号和居处
第一条 公司称号：XXX公司。
第二条 公司居处：
第二章 公司运营范围
第三条 公司运营范围：
公司运营范围中归于法令、行政法规或许国务院抉择规则在挂号前须经赞同的项目的，应当在恳求挂号前报经国家有关部门赞同。
第三章 公司注册本钱
第四条 公司注册本钱：人民币XXXX元。
(注：注册本钱为整体股东认缴的出资额。2013年12月28日修正后的公司法撤消对有限职责公司最低注册本钱3万元、一人有限职责公司最低注册本钱10万元的约束，因而，注册本钱最低能够为“1元”。)
第四章 股东的名字或许称号、出资方法、出资额和出资时刻
第五条 股东的名字或许称号、出资方法、出资额和出资时刻如下：
股东的名字或许称号出资方法出资额出资时刻
(注：2013年12月28日修正后的公司法撤消对有限职责公司股东的初次出资份额和最长缴足期限的约束，也撤消对钱银出资的份额约束。因而，股权能够悉数用非钱银方法出资，出资期限能够为100年乃至更久。可是，在公司闭幕或许破产的状况下，股东认缴的出资仍需求实缴，不受出资期限的约束，故认缴的出资额不行固执。此外，自2014年3月1日起,股东交纳出资后，不再要求有必要经依法树立的验资安排验资并出具证明，公司挂号机关也不再要求供给验资证明，不再挂号公司股东的实缴出资状况，公司运营执照不再记载“实收本钱”事项。)
第六条 公司树立后，应向股东签发出资证明书并置备股东名册。
第五章 公司的安排及其发作方法、职权、议事规则
第七条 公司股东会由整体股东组成，是公司的权利安排，行使下列职权：
(一)抉择公司的运营政策和出资计划;
(二)推举和替换非由职工代表担任的董事、监事，抉择有关董事、监事的酬劳事项;
(三)审议赞同董事会的陈述;
(四)审议赞同公司监事的陈述;
(五)审议赞同公司的年度财政预算计划、决算计划;
(六)审议赞同公司的赢利分配计划和补偿亏本计划;
(七)对公司添加或许削减注册本钱作出抉择;
(八)对发行公司债券作出抉择;
(九)对公司兼并、分立、闭幕、清算或许改变公司方法作出抉择;
(十)修正公司规章;
(十一)XX。(注：能够约好其他职权，如无，应删去本项)
对前款所列事项股东以书面方法一起表示赞同的，能够不举行股东会会议，直接作出抉择，并由整体股东在抉择文件上签名、盖章。
第八条 初次股东会会议由出资最多的股东招集和掌管，依照公司法规则行使职权。
第九条 股东会会议分为定时会议和暂时会议。
定时会议每年举行一次。(注：可另行约好不同举行时刻，如每季度/半年举行一次)代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事提议举行暂时会议的，应当举行暂时会议。
举行股东会会议，应当于会议举行十五日(注：可另行约好不同期限，如五日)曾经告诉整体股东。可是，整体股东还有约好的在外。
第十条 股东会会议由董事会招集，董事长掌管;董事长不能施行职务或许不施行职务的，由副董事长掌管;副董事长不能施行职务或许不施行职务的，由半数以上董事一起推举一名董事掌管。
董事会不能施行或许不施行招集股东会会议职责的，由监事招集和掌管;监事不招集和掌管的，代表十分之一以上表决权的股东能够自行招集和掌管。
第十一条 股东会应当对所议事项的抉择作出会议记录，到会会议的股东应当在会议记录上签名。
股东会会议由股东依照认缴的出资份额行使表决权。(注：能够另行约好，如实缴的出资份额，或许其他任何份额，如由甲乙丙丁依照50%：20%：20%：10%的份额。)
股东会会议作出修正公司规章、添加或许削减注册本钱的抉择，以及公司兼并、分立、闭幕或许改变公司方法的抉择，有必要经代表三分之二以上表决权的股东经过。(注：能够另行约好，不得低于但能够高于此规范，如经整体股东一起赞同或许附加某股东有一票否决权等)
股东会会议作出除前款以外事项的抉择，须经代表整体股东过半数表决权的股东经过。(注：能够另行约好，如经代表三分之二以上表决权的股东经过，经整体股东一起赞同或许附加某股东有一票否决权等)
(注：本条是公司规章最重要的条款，可直接抉择公司的操控权，应特别稳重。)
第十二条 股东不能到会股东会会议的，能够书面托付别人参与，由受托人依法行使托付书中载明的署理权限。
第十三条 公司向其他企业出资或许为别人供给担保，由股东会(注：也能够约好为：董事会)作出抉择。(此处还能够补偿约好对出资或许担保的总额及单项出资或许担保的数额的约束)
公司为公司股东或许实践操控人供给担保的，有必要经股东会抉择。股东或许受前款规则的实践操控人分配的股东，不得参与前款规则事项的表决。该项表决由到会会议的其他股东所持表决权的过半数经过。
第十四条 公司设董事会，其成员为三人(注：公司法规则董事会成员为3-13人，可自行承认详细人数)，任期每届为三年(注：可另行约好，不超越三年)。董事任期届满，连选能够连任。
董事任期届满未及时改组，或许董事在任期内辞去职务导致董事会成员低于法定人数的，在改组出的董事就任前，原董事仍应当依照法令、行政法规和公司规章的规则，施行董事职务。
董事会设董事长一人，董事长由董事会推举。(注：可另行约好，如：股东会推举、特定股东派遣)
(注：依据公司法的规则，股东人数较少或许规划较小的有限职责公司，能够设一名施行董事，不设董事会。可是，本规章中触及董事会的相关条款均需求予以调整。)
第十五条 董事会对股东会担任，行使下列职权：
(一)招集股东会会议，并向股东会陈述作业;
(二)施行股东会的抉择;
(三)抉择公司的运营计划和出资计划;
(四)拟定公司的年度财政预算计划、决算计划;
(五)拟定公司的赢利分配计划和补偿亏本计划;
(六)拟定公司添加或许削减注册本钱以及发行公司债券的计划;
(七)拟定公司兼并、分立、闭幕或许改变公司方法的计划;
(八)抉择公司内部管理安排的设置;
(九)抉择聘任或许解聘公司司理及其酬劳事项，并依据司理的提名抉择聘任或许解聘副司理、财政担任人及其酬劳事项;
(十)拟定公司的根本管理准则;
(十一) (注：能够约好其他职权，如无，应删去本项)
第十六条 董事会会议由董事长招集和掌管;董事长不能施行职务或许不施行职务的，由副董事长招集和掌管;副董事长不能施行或许不施行职务的，由半数以上董事一起推举一名董事招集和掌管。
第十七条 董事如不能到会董事会会议的，能够书面托付其他董事代为到会，由受托人依法行使托付书中载明的署理权限。非董事人员不得署理到会董事会。
第十八条 董事会对所议事项作出的抉择由整体董事过半数(注：可做不同约好，如整体董事三分之二以上)表决经过方为有用。
董事会应当对所议事项的抉择作成会议记录，到会会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会抉择的表决，施行一人一票。
第十九条 公司股东会、董事会的抉择内容违背法令、行政法规的无效。
股东会、董事会的会议招集程序、表决方法违背法令、行政法规或许公司规章，或许抉择内容违背公司规章的，股东能够自抉择作出之日起六十日内，恳求人民法院撤消。
公司依据股东会、董事会抉择已处理改变挂号的，人民法院宣告该抉择无效或许撤消该抉择后，公司应当向公司挂号机关恳求撤消改变挂号。
第二十条 公司设司理一名，由董事会抉择聘任或许解聘。司理对董事会担任，行使下列职权：
(一)掌管公司的生产运营管理作业，安排施行董事会抉择;
(二)安排施行公司年度运营计划和出资计划;
(三)拟定公司内部管理安排设置计划;
(四)拟定公司的根本管理准则;
(五)拟定公司的详细规章;
(六)提请聘任或许解聘公司副司理、财政担任人;
(七)抉择聘任或许解聘除应由董事会抉择聘任或许解聘以外的担任管理人员;
(八)董事会颁发的其他职权。
(注：本规章可对上述八项职权另行约好)
司理列席董事会会议。
(注：司理非必设安排，如不设司理的，应删去本条)
第二十一条 公司不设监事会，设监事一人(注：最多二人，三人以上需设监事会)，监事任期每届三年，任期届满，能够连任。
(注：有限职责公司如设监事会，其成员不得少于三人，其间职工代表的份额不得低于三分之一，详细份额由公司规章规则。本规章中触及监事的条款应相应调整。)
监事任期届满未及时改组，在改组出的监事就任前，原监事仍应当依照法令、行政法规和公司规章的规则，施行监事职务。
董事、高档管理人员不得兼任监事。
第二十二条 公司监事行使下列职权：
(一)查看公司财政;
(二)对董事、高档管理人员施行公司职务的行为进行监督，对违背法令、行政法规、公司规章或许股东会抉择的董事、高档管理人员提出免除的建议;
(三)当董事、高档管理人员的行为危害公司的利益时，要求董事、高档管理人员予以纠正;
(四)提议举行暂时股东会会议，在董事会不施行《公司法》规则的招集和掌管股东会会议职责时招集和掌管股东会会议;
(五)向股东会会议提出草案;
(六)依法对董事、高档管理人员提起诉讼。
(七)XX。(注：能够约好其他职权，如无，应删去本项)
第二十三条 监事能够列席董事会会议，并对董事会抉择事项提出质询或许建议。
监事发现公司运营状况异常，能够进行调查;必要时，能够延聘管帐师事务所等帮忙其作业，费用由公司承当。
第二十四条 公司监事行使职权所必需的费用，由公司承当。
第六章 公司法定代表人
第二十五条 公司法定代表人由董事长担任。(注：也能够约好：由司理担任)
第七章 股权转让
第二十六条 股东之间能够彼此转让其悉数或许部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数赞同。股东应就其股权转让事项书面告诉其他股东寻求赞同，其他股东自接到书面告诉之日起满三十日未答复的，视为赞同转让。其他股东半数以上不赞同转让的，不赞同的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为赞同转让。
经股东赞同转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东建议行使优先购买权的，洽谈承认各自的购买份额;洽谈不成的，依照转让时各自的出资份额行使优先购买权。
(注：公司可依据实践需求不使用上述条款，对股权转让另行约好。需求留意，如触及到对股权的处置，如离任或许退休有必要退股等，本规章应当经整体股东签署，不然或许被认定为无效。)
第二十七条 转让股权后，公司应当刊出原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修正公司规章和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司规章的该项修正不需再由股东会表决。
第二十八条 有下列景象之一的，对股东会该项抉择投反对票的股东能够恳求公司依照合理的价格收买其股权：
(一)公司接连五年不向股东分配赢利，而公司该五年接连盈余，而且契合本法规则的分配赢利条件的;
(二)公司兼并、分立、转让首要产业的;
(三)公司规章规则的运营期限届满或许规章规则的其他闭幕事由呈现，股东会会议经过抉择修正规章使公司存续的。
合理的价格，是指上述股东会抉择作出的上一年度末的公司净资产金额乘以收买的股权份额之积。(注：本条款表述供参阅，可做不同约好或许删去)公司应当在因上述股权收买发作的公司改变挂号完成后三十日内向被收买方付出股权收买价款。
第二十九条 自然人股东逝世后，其合法承继人能够承继股东资历。
(注：本条能够做相反约好，并规则该股权的处置计划，如：自然人股东逝世后，其合法承继人承继股东资历应当经其他股东赞同。股东应就其股东资历承继事项书面告诉其他股东寻求赞同，其他股东自接到书面告诉之日起满三十日未答复且公司股东会未作出减资抉择的，视为赞同承继。不赞同的股东应当购买该自然人的股权，股权转让价格为自然人股东逝世的上一年度末的公司净资产金额乘以收买的股权份额之积;不购买的，视为赞同承继。两个以上股东建议行使购买权的，洽谈承认各自的购买份额;洽谈不成的，依照转让时各自的出资份额行使优先购买权。)
第八章 财政、管帐、赢利分配及劳作用工准则
第三十条 公司应当依照法令、行政法规和国务院财政主管部门的规则树立本公司的财政、管帐准则，并应在每个管帐年度终了时制造财政管帐陈述，并依法经管帐事务所审计，于次年3月31日前将财政管帐陈述送交各股东。(注：我国现在不强制要求一切公司出具年度审计陈述，公司可依据实践状况进行承认，如不需求审计，应删去下划线部分的内容)。
第三十一条公司分配当年税后赢利时，应当提取赢利的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册本钱的百分之五十以上的，能够不再提取。
公司的法定公积金不足以补偿曾经年度亏本的，在依照前款规则提取法定公积金之前，应当先用当年赢利补偿亏本。
公司从税后赢利中提取法定公积金后，经股东会抉择，还能够从税后赢利中提取恣意公积金。
公司补偿亏本和提取公积金后所余税后赢利，公司依照股东实缴的出资份额(注：能够做不同约好，如认缴的出资份额，或许其他任何份额，可是经整体股东一起赞同)分配。可是，整体股东还有约好的在外。
第三十二条 公司聘任、解聘承办公司审计事务的管帐师事务所由股东会(注：也能够约好为：董事会)抉择。
第三十三条 劳作用工准则按国家法令、法规及国务院劳作部门的有关规则施行。
第九章 公司闭幕和清算
第三十四条 公司的运营期限为长时间，(注：可约好固定时限，如二十年)自公司运营执照签发之日起核算。
第三十五条 公司因下列原因闭幕：
(一)公司运营期限届满;
(二)股东会抉择闭幕;
(三)因公司兼并或许分立需求闭幕;
(四)依法被撤消运营执照、责令封闭或许被撤消;
(五)人民法院依照公司法的规则予以闭幕。
公司运营期限届满时，能够经过修正公司规章而存续。
第三十六条 公司运营管理发作严重困难，持续存续会使股东利益遭到重大丢失，经过其他途径不能解决的，持有公司悉数股东表决权百分之十以上的股东，能够恳求人民法院闭幕公司。
第三十七条 公司因本规章第三十五条第一款第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规则闭幕时，应当依照《公司法》的相关规则进行清算。
清算完毕后，清算组应当制造清算陈述，报股东会承认，并报送公司挂号机关，恳求刊出公司挂号，布告公司停止。
第三十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法令施行破产清算。
第十章 董事、监事、高档管理人员的职责
第三十九条 高档管理人员，是指公司的司理、副司理、财政担任人(注：可补偿约好其别人员)。
第四十条 董事、监事、高档管理人员应当恪守法令、行政法规和公司规章，对公司负有忠诚职责和勤勉职责，不得使用职权收受贿赂或许其他非法收入，不得侵吞公司的产业。
第四十一条 董事、高档管理人员不得有下列行为：
(一)移用公司资金;
(二)将公司资金以其个人名义或许以其他个人名义开立账户存储;
(三)未经股东会赞同，将公司资金假贷给别人或许以公司产业为别人供给担保;
(四)未经股东会赞同，与本公司缔结合同或许进行买卖;
(五)未经股东会赞同，使用职务便当为自己或许别人获取归于公司的商业机会，自营或许为别人运营与所任职公司同类的事务;
(六)承受别人与公司买卖的佣钱归为己有;
(七)私行发表公司隐秘;
(八)违背对公司忠诚职责的其他行为。
第四十二条 董事、监事、高档管理人员施行公司职务时违背法令、行政法规或许公司规章的规则，给公司形成丢失的，应当承当补偿职责。
第十一章 股东会以为需求规则的其他事项
第四十三条 公司以其悉数产业对公司的债款承当职责，股东以其认缴的出资额为限对公司承当职责。
第四十四条公司新增本钱时，股东有权优先依照实缴的出资份额(注：能够另行约好，如认缴的出资份额，或许其他任何份额，可是经整体股东一起赞同)认缴出资。可是，整体股东还有约好的在外。
第四十五条股东未施行出资职责或许抽逃悉数出资，经公司催告交纳或许返还，其在合理期间内仍未交纳或许返还出资的，公司能够股东会抉择免除该股东的股东资历，该股东不得参与本事项的表决。上述股东会抉择经往后，公司应当及时处理法定减资程序或许由其他股东或许第三人交纳相应的出资。(注：供参阅，可删去)
第四十六条本规章中的各项条款与法令、法规、规章不符的，以法令、法规、规章的规则为准。
第四十七条 公司挂号事项以公司挂号机关核定的为准。公司依据需求修正公司规章而未触及改变挂号事项的，公司应将修正后的公司规章送公司挂号机关存案;触及改变挂号事项的，一起应向公司挂号机关作改变挂号。
第四十八条 本规章自整体股东签字盖章后收效。
第四十九条 本规章一式 份，公司留存 份，并报公司挂号机关存案一份。
整体股东(签字、盖章)：
年 月 日
假如读者需求法令方面的协助，欢迎到听讼网进行法令咨询。
非一人有限职责公司规章范本
依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法令、行政法规的规则，由XXX、XXX和XXX(注：有限职责公司的股东有必要为50人以下。)一起出资树立 有限公司(以下简称“公司”)，经整体股东评论，并一起拟定本规章。
第一章 公司的称号和居处
第一条 公司称号：XXX公司。
第二条 公司居处：
第二章 公司运营范围
第三条 公司运营范围：
公司运营范围中归于法令、行政法规或许国务院抉择规则在挂号前须经赞同的项目的，应当在恳求挂号前报经国家有关部门赞同。
第三章 公司注册本钱
第四条 公司注册本钱：人民币XXXX元。
(注：注册本钱为整体股东认缴的出资额。2013年12月28日修正后的公司法撤消对有限职责公司最低注册本钱3万元、一人有限职责公司最低注册本钱10万元的约束，因而，注册本钱最低能够为“1元”。)
第四章 股东的名字或许称号、出资方法、出资额和出资时刻
第五条 股东的名字或许称号、出资方法、出资额和出资时刻如下：
股东的名字或许称号出资方法出资额出资时刻
(注：2013年12月28日修正后的公司法撤消对有限职责公司股东的初次出资份额和最长缴足期限的约束，也撤消对钱银出资的份额约束。因而，股权能够悉数用非钱银方法出资，出资期限能够为100年乃至更久。可是，在公司闭幕或许破产的状况下，股东认缴的出资仍需求实缴，不受出资期限的约束，故认缴的出资额不行固执。此外，自2014年3月1日起,股东交纳出资后，不再要求有必要经依法树立的验资安排验资并出具证明，公司挂号机关也不再要求供给验资证明，不再挂号公司股东的实缴出资状况，公司运营执照不再记载“实收本钱”事项。)
第六条 公司树立后，应向股东签发出资证明书并置备股东名册。
第五章 公司的安排及其发作方法、职权、议事规则
第七条 公司股东会由整体股东组成，是公司的权利安排，行使下列职权：
(一)抉择公司的运营政策和出资计划;
(二)推举和替换非由职工代表担任的董事、监事，抉择有关董事、监事的酬劳事项;
(三)审议赞同董事会的陈述;
(四)审议赞同公司监事的陈述;
(五)审议赞同公司的年度财政预算计划、决算计划;
(六)审议赞同公司的赢利分配计划和补偿亏本计划;
(七)对公司添加或许削减注册本钱作出抉择;
(八)对发行公司债券作出抉择;
(九)对公司兼并、分立、闭幕、清算或许改变公司方法作出抉择;
(十)修正公司规章;
(十一)XX。(注：能够约好其他职权，如无，应删去本项)
对前款所列事项股东以书面方法一起表示赞同的，能够不举行股东会会议，直接作出抉择，并由整体股东在抉择文件上签名、盖章。
第八条 初次股东会会议由出资最多的股东招集和掌管，依照公司法规则行使职权。
第九条 股东会会议分为定时会议和暂时会议。
定时会议每年举行一次。(注：可另行约好不同举行时刻，如每季度/半年举行一次)代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事提议举行暂时会议的，应当举行暂时会议。
举行股东会会议，应当于会议举行十五日(注：可另行约好不同期限，如五日)曾经告诉整体股东。可是，整体股东还有约好的在外。
第十条 股东会会议由董事会招集，董事长掌管;董事长不能施行职务或许不施行职务的，由副董事长掌管;副董事长不能施行职务或许不施行职务的，由半数以上董事一起推举一名董事掌管。
董事会不能施行或许不施行招集股东会会议职责的，由监事招集和掌管;监事不招集和掌管的，代表十分之一以上表决权的股东能够自行招集和掌管。
第十一条 股东会应当对所议事项的抉择作出会议记录，到会会议的股东应当在会议记录上签名。
股东会会议由股东依照认缴的出资份额行使表决权。(注：能够另行约好，如实缴的出资份额，或许其他任何份额，如由甲乙丙丁依照50%：20%：20%：10%的份额。)
股东会会议作出修正公司规章、添加或许削减注册本钱的抉择，以及公司兼并、分立、闭幕或许改变公司方法的抉择，有必要经代表三分之二以上表决权的股东经过。(注：能够另行约好，不得低于但能够高于此规范，如经整体股东一起赞同或许附加某股东有一票否决权等)
股东会会议作出除前款以外事项的抉择，须经代表整体股东过半数表决权的股东经过。(注：能够另行约好，如经代表三分之二以上表决权的股东经过，经整体股东一起赞同或许附加某股东有一票否决权等)
(注：本条是公司规章最重要的条款，可直接抉择公司的操控权，应特别稳重。)
第十二条 股东不能到会股东会会议的，能够书面托付别人参与，由受托人依法行使托付书中载明的署理权限。
第十三条 公司向其他企业出资或许为别人供给担保，由股东会(注：也能够约好为：董事会)作出抉择。(此处还能够补偿约好对出资或许担保的总额及单项出资或许担保的数额的约束)
公司为公司股东或许实践操控人供给担保的，有必要经股东会抉择。股东或许受前款规则的实践操控人分配的股东，不得参与前款规则事项的表决。该项表决由到会会议的其他股东所持表决权的过半数经过。
第十四条 公司设董事会，其成员为三人(注：公司法规则董事会成员为3-13人，可自行承认详细人数)，任期每届为三年(注：可另行约好，不超越三年)。董事任期届满，连选能够连任。
董事任期届满未及时改组，或许董事在任期内辞去职务导致董事会成员低于法定人数的，在改组出的董事就任前，原董事仍应当依照法令、行政法规和公司规章的规则，施行董事职务。
董事会设董事长一人，董事长由董事会推举。(注：可另行约好，如：股东会推举、特定股东派遣)
(注：依据公司法的规则，股东人数较少或许规划较小的有限职责公司，能够设一名施行董事，不设董事会。可是，本规章中触及董事会的相关条款均需求予以调整。)
第十五条 董事会对股东会担任，行使下列职权：
(一)招集股东会会议，并向股东会陈述作业;
(二)施行股东会的抉择;
(三)抉择公司的运营计划和出资计划;
(四)拟定公司的年度财政预算计划、决算计划;
(五)拟定公司的赢利分配计划和补偿亏本计划;
(六)拟定公司添加或许削减注册本钱以及发行公司债券的计划;
(七)拟定公司兼并、分立、闭幕或许改变公司方法的计划;
(八)抉择公司内部管理安排的设置;
(九)抉择聘任或许解聘公司司理及其酬劳事项，并依据司理的提名抉择聘任或许解聘副司理、财政担任人及其酬劳事项;
(十)拟定公司的根本管理准则;
(十一) (注：能够约好其他职权，如无，应删去本项)
第十六条 董事会会议由董事长招集和掌管;董事长不能施行职务或许不施行职务的，由副董事长招集和掌管;副董事长不能施行或许不施行职务的，由半数以上董事一起推举一名董事招集和掌管。
第十七条 董事如不能到会董事会会议的，能够书面托付其他董事代为到会，由受托人依法行使托付书中载明的署理权限。非董事人员不得署理到会董事会。
第十八条 董事会对所议事项作出的抉择由整体董事过半数(注：可做不同约好，如整体董事三分之二以上)表决经过方为有用。
董事会应当对所议事项的抉择作成会议记录，到会会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会抉择的表决，施行一人一票。
第十九条 公司股东会、董事会的抉择内容违背法令、行政法规的无效。
股东会、董事会的会议招集程序、表决方法违背法令、行政法规或许公司规章，或许抉择内容违背公司规章的，股东能够自抉择作出之日起六十日内，恳求人民法院撤消。
公司依据股东会、董事会抉择已处理改变挂号的，人民法院宣告该抉择无效或许撤消该抉择后，公司应当向公司挂号机关恳求撤消改变挂号。
第二十条 公司设司理一名，由董事会抉择聘任或许解聘。司理对董事会担任，行使下列职权：
(一)掌管公司的生产运营管理作业，安排施行董事会抉择;
(二)安排施行公司年度运营计划和出资计划;
(三)拟定公司内部管理安排设置计划;
(四)拟定公司的根本管理准则;
(五)拟定公司的详细规章;
(六)提请聘任或许解聘公司副司理、财政担任人;
(七)抉择聘任或许解聘除应由董事会抉择聘任或许解聘以外的担任管理人员;
(八)董事会颁发的其他职权。
(注：本规章可对上述八项职权另行约好)
司理列席董事会会议。
(注：司理非必设安排，如不设司理的，应删去本条)
第二十一条 公司不设监事会，设监事一人(注：最多二人，三人以上需设监事会)，监事任期每届三年，任期届满，能够连任。
(注：有限职责公司如设监事会，其成员不得少于三人，其间职工代表的份额不得低于三分之一，详细份额由公司规章规则。本规章中触及监事的条款应相应调整。)
监事任期届满未及时改组，在改组出的监事就任前，原监事仍应当依照法令、行政法规和公司规章的规则，施行监事职务。
董事、高档管理人员不得兼任监事。
第二十二条 公司监事行使下列职权：
(一)查看公司财政;
(二)对董事、高档管理人员施行公司职务的行为进行监督，对违背法令、行政法规、公司规章或许股东会抉择的董事、高档管理人员提出免除的建议;
(三)当董事、高档管理人员的行为危害公司的利益时，要求董事、高档管理人员予以纠正;
(四)提议举行暂时股东会会议，在董事会不施行《公司法》规则的招集和掌管股东会会议职责时招集和掌管股东会会议;
(五)向股东会会议提出草案;
(六)依法对董事、高档管理人员提起诉讼。
(七)XX。(注：能够约好其他职权，如无，应删去本项)
第二十三条 监事能够列席董事会会议，并对董事会抉择事项提出质询或许建议。
监事发现公司运营状况异常，能够进行调查;必要时，能够延聘管帐师事务所等帮忙其作业，费用由公司承当。
第二十四条 公司监事行使职权所必需的费用，由公司承当。
第六章 公司法定代表人
第二十五条 公司法定代表人由董事长担任。(注：也能够约好：由司理担任)
第七章 股权转让
第二十六条 股东之间能够彼此转让其悉数或许部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数赞同。股东应就其股权转让事项书面告诉其他股东寻求赞同，其他股东自接到书面告诉之日起满三十日未答复的，视为赞同转让。其他股东半数以上不赞同转让的，不赞同的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为赞同转让。
经股东赞同转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东建议行使优先购买权的，洽谈承认各自的购买份额;洽谈不成的，依照转让时各自的出资份额行使优先购买权。
(注：公司可依据实践需求不使用上述条款，对股权转让另行约好。需求留意，如触及到对股权的处置，如离任或许退休有必要退股等，本规章应当经整体股东签署，不然或许被认定为无效。)
第二十七条 转让股权后，公司应当刊出原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修正公司规章和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司规章的该项修正不需再由股东会表决。
第二十八条 有下列景象之一的，对股东会该项抉择投反对票的股东能够恳求公司依照合理的价格收买其股权：
(一)公司接连五年不向股东分配赢利，而公司该五年接连盈余，而且契合本法规则的分配赢利条件的;
(二)公司兼并、分立、转让首要产业的;
(三)公司规章规则的运营期限届满或许规章规则的其他闭幕事由呈现，股东会会议经过抉择修正规章使公司存续的。
合理的价格，是指上述股东会抉择作出的上一年度末的公司净资产金额乘以收买的股权份额之积。(注：本条款表述供参阅，可做不同约好或许删去)公司应当在因上述股权收买发作的公司改变挂号完成后三十日内向被收买方付出股权收买价款。
第二十九条 自然人股东逝世后，其合法承继人能够承继股东资历。
(注：本条能够做相反约好，并规则该股权的处置计划，如：自然人股东逝世后，其合法承继人承继股东资历应当经其他股东赞同。股东应就其股东资历承继事项书面告诉其他股东寻求赞同，其他股东自接到书面告诉之日起满三十日未答复且公司股东会未作出减资抉择的，视为赞同承继。不赞同的股东应当购买该自然人的股权，股权转让价格为自然人股东逝世的上一年度末的公司净资产金额乘以收买的股权份额之积;不购买的，视为赞同承继。两个以上股东建议行使购买权的，洽谈承认各自的购买份额;洽谈不成的，依照转让时各自的出资份额行使优先购买权。)
第八章 财政、管帐、赢利分配及劳作用工准则
第三十条 公司应当依照法令、行政法规和国务院财政主管部门的规则树立本公司的财政、管帐准则，并应在每个管帐年度终了时制造财政管帐陈述，并依法经管帐事务所审计，于次年3月31日前将财政管帐陈述送交各股东。(注：我国现在不强制要求一切公司出具年度审计陈述，公司可依据实践状况进行承认，如不需求审计，应删去下划线部分的内容)。
第三十一条公司分配当年税后赢利时，应当提取赢利的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册本钱的百分之五十以上的，能够不再提取。
公司的法定公积金不足以补偿曾经年度亏本的，在依照前款规则提取法定公积金之前，应当先用当年赢利补偿亏本。
公司从税后赢利中提取法定公积金后，经股东会抉择，还能够从税后赢利中提取恣意公积金。
公司补偿亏本和提取公积金后所余税后赢利，公司依照股东实缴的出资份额(注：能够做不同约好，如认缴的出资份额，或许其他任何份额，可是经整体股东一起赞同)分配。可是，整体股东还有约好的在外。
第三十二条 公司聘任、解聘承办公司审计事务的管帐师事务所由股东会(注：也能够约好为：董事会)抉择。
第三十三条 劳作用工准则按国家法令、法规及国务院劳作部门的有关规则施行。
第九章 公司闭幕和清算
第三十四条 公司的运营期限为长时间，(注：可约好固定时限，如二十年)自公司运营执照签发之日起核算。
第三十五条 公司因下列原因闭幕：
(一)公司运营期限届满;
(二)股东会抉择闭幕;
(三)因公司兼并或许分立需求闭幕;
(四)依法被撤消运营执照、责令封闭或许被撤消;
(五)人民法院依照公司法的规则予以闭幕。
公司运营期限届满时，能够经过修正公司规章而存续。
第三十六条 公司运营管理发作严重困难，持续存续会使股东利益遭到重大丢失，经过其他途径不能解决的，持有公司悉数股东表决权百分之十以上的股东，能够恳求人民法院闭幕公司。
第三十七条 公司因本规章第三十五条第一款第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规则闭幕时，应当依照《公司法》的相关规则进行清算。
清算完毕后，清算组应当制造清算陈述，报股东会承认，并报送公司挂号机关，恳求刊出公司挂号，布告公司停止。
第三十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法令施行破产清算。
第十章 董事、监事、高档管理人员的职责
第三十九条 高档管理人员，是指公司的司理、副司理、财政担任人(注：可补偿约好其别人员)。
第四十条 董事、监事、高档管理人员应当恪守法令、行政法规和公司规章，对公司负有忠诚职责和勤勉职责，不得使用职权收受贿赂或许其他非法收入，不得侵吞公司的产业。
第四十一条 董事、高档管理人员不得有下列行为：
(一)移用公司资金;
(二)将公司资金以其个人名义或许以其他个人名义开立账户存储;
(三)未经股东会赞同，将公司资金假贷给别人或许以公司产业为别人供给担保;
(四)未经股东会赞同，与本公司缔结合同或许进行买卖;
(五)未经股东会赞同，使用职务便当为自己或许别人获取归于公司的商业机会，自营或许为别人运营与所任职公司同类的事务;
(六)承受别人与公司买卖的佣钱归为己有;
(七)私行发表公司隐秘;
(八)违背对公司忠诚职责的其他行为。
第四十二条 董事、监事、高档管理人员施行公司职务时违背法令、行政法规或许公司规章的规则，给公司形成丢失的，应当承当补偿职责。
第十一章 股东会以为需求规则的其他事项
第四十三条 公司以其悉数产业对公司的债款承当职责，股东以其认缴的出资额为限对公司承当职责。
第四十四条公司新增本钱时，股东有权优先依照实缴的出资份额(注：能够另行约好，如认缴的出资份额，或许其他任何份额，可是经整体股东一起赞同)认缴出资。可是，整体股东还有约好的在外。
第四十五条股东未施行出资职责或许抽逃悉数出资，经公司催告交纳或许返还，其在合理期间内仍未交纳或许返还出资的，公司能够股东会抉择免除该股东的股东资历，该股东不得参与本事项的表决。上述股东会抉择经往后，公司应当及时处理法定减资程序或许由其他股东或许第三人交纳相应的出资。(注：供参阅，可删去)
第四十六条本规章中的各项条款与法令、法规、规章不符的，以法令、法规、规章的规则为准。
第四十七条 公司挂号事项以公司挂号机关核定的为准。公司依据需求修正公司规章而未触及改变挂号事项的，公司应将修正后的公司规章送公司挂号机关存案;触及改变挂号事项的，一起应向公司挂号机关作改变挂号。
第四十八条 本规章自整体股东签字盖章后收效。
第四十九条 本规章一式 份，公司留存 份，并报公司挂号机关存案一份。
整体股东(签字、盖章)：
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