浅议公司法人人格否认的制度构建

法人品格否定准则，在英美法系又称揭开公司面纱准则。由于这一准则对维护公司债权人的利益具有十分重要的含义，所以，这一准则相继为一些大陆法系国家所引入。我国的新《公司法》也引入了这一准则，在新《公司法》第20条有清晰的规则，可是准则的引入并不代表准则的完善。由于法人品格否定准则是在判例法的基础上开展起来的一项准则，该项准则的法令适用环境是英美一般法系的司法系统，重视个案经历，依托法官良知，而大陆法系的成文规律表现的是笼统的一般性，依托的是成文立法。这种不同的法令文化背景为大陆法系国家的法令适用带来了适当的困难，在我国更是有许多的理论和实践问题值得讨论，本文拟就这一准则的理论基础，构成条件和适用景象进行讨论。
    一、公司法人品格否定准则的理论基础及其含义
    法人品格否定准则的理论基础问题鲜有人进行讨论，也没有构成威望的理论。尽管如此，对其进行深化的研讨和讨论仍是十分必要和有含义的，只要这样才干精确地掌握和适用这一准则。新《公司法》第20条之规则仅仅是一个结构和准则，而司法实践中呈现的却是花样翻新，层出不穷，只要精确地掌握其理论基础，才干做到万变不离其宗。
    民法上的署理是能够解说法人品格否定准则。这种理论，当公司的树立，存续和运营完全是依照股东的指示和指令进行，然后使得公司成为股东的署理人时，则阐明公司现已不再具有独立的法令地位，在这种情况下，法院能够以为公司是股东的东西或是股东的“外壳”，股东实际上是“未经发表的自己”，完全符合署理的法令特征，法院能够依据署理准则要求股东对公司债务承当职责。
    别的，从以下两点能够进一步阐明法人品格否定准则的理论及其含义
    1、法人品格否定准则是法人准则的必要、有利的弥补，法人品格否定的实质，是当法人运用违背法令赋予法人品格的原始初衷即公正、相等、正义而为别人操控或操作，已不再具有独立性时，法令将无视法人的独立品格而追查法人背面的操作者的法令职责。因而，运用法人品格否定所引起的从法人品格承认向法人品格否定的复归并非对整个法人准则的否定，而恰恰是对法人品格实质的严厉遵循，由于运用法品格否定准则所否定的法人实际上是一个被操控了的失掉独立性的法人空壳，法人品格否定准则，作为特定条件下对社会公共利益特别是债权人利益的合理与必要的维护手法，有效地维护了法人准则的健康开展，避免了法人准则的价值方针不致倾向和被异化，从这个含义上讲，法人品格否定准则不只不是法人准则的否定，反而是法人准则的必要弥补与提高。正是法人品格否定准则证明并保卫了法人准则的公正性，合理性与正义性。只要这样，才不会本未倒置，才不会不坚定股东有限职责的基本准则，即股东自己自己的出资或持有股份为限对公司承当职责。
    2、法人品格否定准则是法人准则的完善和开展。好像天然人的独立品格除有天然逝世尚有宣告逝世予以撤销相同，法人之独立品格除有消除准则以外也应有否定准则，法人品格之承认与法人品格之否定构成了法人准则的辩证统一，不行别离的两个方面。假使没有法人品格否定的准则，法人准则必会成为些出资人躲避法令责任的维护伞。如果说在法人准则开展的初期树立法人品格否定准则尚不火急，那么，在现代企业准则下母子公司，相关企业的呈现和开展则使得法人品格否定准则成为法人准则得以健康开展。法人品格否定准则弥补了单纯法人品格承认准则的固有缺点，有效地防备了不法分子使用法人的合法方式和有限职责的特性躲避承当法定或约好的责任，维护社会公共利益和债权人的利益，使法令从方式上的公正合理走向了实质上的公正合理，极大地丰厚了法人理论，使法人准则愈加完善。