某公司诉其股东“所有权及所有权相关权利纠纷案”

某公司诉其股东“全部权及全部权相关权力胶葛案”
2004年12月07日
某公司诉其股东“全部权及全部权相关权力胶葛案” 案情及署理词一，
案情
某有限公司法定代表人为张某，但其股东王某、刘某在公司的运营中有必定的实践权力，2003年2月王某等人瞒着张某指令公司原财政将公章、营业执照等物品交给公司的其他工作人员，导致法定代表人无法正常运用相关物品，还私自举行股东会以张某侵略公司利益为由中止张某的职务。为此张某找我署理，承受委托后先向对方发出了律师函，在洽谈未果的情况下于2003年4月向北京市西城区人民法院提起了诉讼，因为触及公司及股东争议、同业制止、反诉等问题，此案由简易程序转为一般程序，阅历了查封、保全等办法，并经屡次重复开庭，总算2003年10月判定被告返还公司悉数物品。被告不服上诉，但终究撤回了上诉。
　二，署理词审判长、审判员：
　就北京某有限公司诉王某、李某、赵某返还公司物品一案，作为原告的署理人，我方提出如下署理定见：
　一， 本案的要害现实现已查清。经过开庭，本案的现实现已适当清楚：即原告方的董事长、总经理也便是公司的法定代表人是张某。而被告王某、刘某是公司的股东之一，李某、赵某是公司原工作人员。并且现被告也供认原告所诉之公章等公司物品是由其占有操控。
　二， 现在公司法定代表人无法行使权力，致使公司正常出产运营活动遭到底子性的影响，公司利益遭到严峻危害。
　公司法明确规则，公司的全部出产运营活动由董事长或总经理掌管办理。详细到北京某有限公司，张某是公司合法的董事长、总经理，公司的日常出产运营都由张某来掌管。而公司的公章、账目等物品是运营中必不行少的，是公司的重要出产运营用品。一旦这些重要物品失掉操控，对公司或许形成的危害是不行估量的。
　而现在北京某有限公司的现现状正是如此，公司的公章、账目等全部物品都现已失掉了法定代表人的操控。张某屡非必须取回并运用公章等物品对公司进行出产运营办理，都遭到了被告的无理阻遏，为此还起过胶葛，事态一度严峻。致使原告的正常运营活动处于中止状况。并且现在正有一些对公司利益进行危害的行为急需张某取回相应账目进行查实取证，并使用公章代表公司对侵略公司利益的行为进行追诉。
　三， 被告的侵吞公司资产的行为现已超出了股东行使权力的领域，构成侵权。
　被告王某以自己是公司股东为由指派被告李某、赵某与自己占有公司的公章、账目等物品，并拒不返还。其行为没有任何合法根据并严峻危害了公司权益。作为公司股东享有出资利益并承当公司职责，股东行使对公司的权力要经过股东会，而不是某一个或几个股东独自行使，“公司法”三十八条中规则了股东会行使下列职权：（一）抉择公司的运营政策和出资计划；（二）推举和替换董事，抉择有关董事的酬劳事项；（三）推举和替换由股东代表出任的监事，抉择有关监事的酬劳事项；（四）审议同意董事会的陈述；（五）审议同意监事会或许监事的陈述；（六）审议同意公司的年度财政预算计划、决算计划；（七）审议同意公司的利润分配计划和补偿亏本计划；（八）对公司添加或许削减注册资本作出抉择；（九）对发行公司债券作出抉择；（十）对股东向股东以外的人转让出资作出抉择；（十一）对公司兼并、分立、改变公司方式、闭幕和清算等事项作出抉择；（十二）修正公司章程。
　由此可见，股东行使权力是经过股东会行使，并且股东会的权力主要是公司严重事项的抉择权，而不是详细的运营办理权，公司的详细运营办理权仍应是由法定代表人安排人员进行详细运营办理。而公章、账目等物品正是进行详细运营办理的必需之物。以一个股东的身份底子没有权力操控公司的公章和账目等物品。