经全体股东一致同意和授权的股权转让行为合法有效

【关键字】股东会 表决程序股权转让
【案情简介】
上诉人（一审原告）：玛斯特尔（北京）电器有限公司（以下简称玛斯特尔公司）
被上诉人（一审被告）：北京万翔实业总公司（以下简称万翔实业）
玛斯特尔公司成立于2004年2月5日，注册资本50万元，公司类型为有限责任公司，公司股东6人均为自然人，出资份额为何树华、田辉各占40％股权，刘启亮、韩国忠、田伟和白丽霞各占公司5％股权，法定代表人是何树华。2008年1月30日，玛斯特尔公司举行股东会作出如下抉择：“1、整体股东共同赞同万翔实业对玛斯特尔公司40％股权的收买动议。2、整体股东共同赞同抛弃对其他股东的优先购买权。3、万翔实业收买玛斯特尔公司股权的进程中田辉、刘启亮、韩国忠、田伟、白丽霞均赞同出让本来所持有的悉数或部分公司股权。……整体股东共同赞同并托付何树华代表整体股东在与北京万翔实业总公司收买本公司股东40％股权事宜上可进行全权处理……” 2008年6月6日，玛斯特尔公司与万翔实业签定编号为080606的股权转让协议，约好玛斯特尔公司将40％股权转让给万翔实业，转让费1000万元。两边赞同将注册资本增资到5000万元，资金由万翔实业担任，万翔实业将5000万元增资到位后，玛斯特尔公司赞同将万翔实业的股权增至50％。但该协议万翔实业一向未实行，玛斯特尔公司也未进行工商改变挂号。玛斯特尔诉至法院恳求承认该股权转让协议有用。一审法院判定驳回玛斯特尔公司的诉讼恳求。
玛斯特尔公司不服一审法院上述民事判定，向本院提起上诉。上诉恳求吊销一审法院上述判定，改判承认股权转让协议有用。其主要上诉理由是：2008年6月6日，玛斯特尔公司与万翔实业两边签定了编号080606号股权转让协议，时至今日万翔实业未实行协议签定内容。这么大数额的股权转让，股东会不可能没有协商，股东会抉择能够证明整体现已赞同了股权转让。 　  万翔实业遵守一审法院判定。其针对玛斯特尔公司的上诉理由答辩称：1、从玛斯特尔公司的上诉状中看不出其上诉理由；2、在本案一审进行傍边，万翔实业于2009年4月9日曾函告玛斯特尔公司免除本案所触及的股权转让协议，并且在一审答辩状中及庭审进程中，万翔实业也曾明确要求免除本案所触及的股权转让协议。
【裁判关键】
法院以为，玛斯特尔公司供给的股东会抉择标明，对其股东是否赞同转让股权，股权转让的份额，以及公司增资等重大事项，整体股东均无贰言，何树华代表玛斯特尔公司与万翔实业签定股权转让协议也是股东会共同经过并授权的成果，且自玛斯特尔公司与万翔实业签定股权转让协议至今，玛斯特尔公司股东亦未对股权转让协议的内容提出任何贰言。因而，应当能够确定，玛斯特尔公司与万翔实业签定的股权转让协议内容得到了该公司股东的赞同和认可。
玛斯特尔公司与万翔实业签定的股权转让协议是两边实在意思表明，协议内容亦未违背法律法规，合法有用。万翔实业关于股权转让协议未收效的抗辩定见不能成立，本院不予支撑。综上，一审法院判定确定现实不清，适用法律不妥，处理成果过错，应予改变。按照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（三）项，第一百五十八条，《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款，《中华人民共和国公司法》第四十四条、第七十二条之规定，判定如下：
一、吊销北京市西城区人民法院（2009）西民初字第4386号民事判定；
二、玛斯特尔（北京）电器有限公司与北京万翔实业总公司二○○八年六月六日签定的编号为080606的股权转让协议有用。
【争议焦点】