河北省规范公司法人治理结构暂行办法

发布部分:河北省政府  发布文号: 河北省人民政府令［2000］第8号  《河北省规范公司法人办理结构暂行方法》现已２０００年１２月７日省政府 第３８次常务会议经过，现予发布实施。   省长 钮茂生 二○○○年十二月二十五日     第一章 总则      第一条  为加速树立现代企业准则，清晰公司法人办理结构的职权、发生办和 运作程序，保证公司法人办理结构依法作业，依据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）等有关法令、法规的规则，结合本省实践，拟定本方法。     相关法规：        第二条  本方法所称的公司法人办理结构，包含公司的权利安排、抉择计划安排执 行安排和监督安排。     相关法规：        第三条  本方法适用于在本省行政区域内依法树立的有限职责公司和股份有公 司。 国有独资公司的法人办理结构适用于本方法的有关规则。     第四条  树立科学规范的公司法人办理结构是现代企业准则的中心。公司应建 立健全法人办理结构，并别离拟定议事规则和作业程序，做到权责清楚、各负其责 、和谐作业、有用制衡，一起保护出资者的合法权益，进步公司及其本钱的运作效 率，促进财物的保值增值。    相关法规：        第二章 股东会（股东大会）      第五条  有限职责公司、股份有限公司依法树立股东会（股东大会）。股东（ 股东大会）是公司的权利安排，按照《公司法》等有关法令、法规、规章和公司章 程的规则行使职权。 有限职责公司设股东会，由整体股东组成；股份有限公司设股东大会，由股东 组成。 国有独资公司不设股东会，由国有财物出资人或许经赞同的国有出资主体授权 公司董事会行使股东会部分职权。     相关法规：        第六条  股东会的初次会议由出资最多的股东招集和掌管；股东大会的初次议 由股份有限公司筹备组担任人招集和掌管。 公司依法树立后，股东会（股东大会）会议由董事会招集，董事长掌管。董事 长不能实施职务时，由副董事长或许半数以上的董事一起推举的一名董事招集和主 持。     第七条  股东会（股东大会）会议应当有持有公司三分之二以上股权的股东者 其代理人到会方可举办。     第八条  股东会（股东大会）对下列事项作出抉择，有限职责公司必须经代三 分之二以上表决权的股东经过，股份有限公司必须经到会会议的股东所持表决权的 三分之二以上经过： （一）对公司添加或许削减注册本钱作出抉择； （二）对公司兼并、分立、闭幕和清算等事项作出抉择； （三）对公司财物或许股权的出售、转让、置换以及供给担保的数额超越公司 财物总额百分之三十的事项作出抉择； （四）修正公司规章。 股东会（股东大会）对职权规模内的其他事项作出抉择，股东会抉择必须经代 表半数以上表决权的股东经过，股东大会抉择必须经到会会议的股东所持表决权的 半数以上经过。     第九条  有限职责公司股东会会议由股东按照出资份额行使表决权；股份有公 司股东大会会议由股东按照所持股份的数量行使表决权，所持每一股份有一表决权 。 国有本钱出资到公司的股份，在必要时能够设置为优先股，并按照公司规章的 规则行使权利。     第十条  股东能够托付代理人到会股东会（股东大会）会议。股东托付的代人 应当以一人为限。 托付两边应当签定托付协议，清晰托付的权限和表决的内容。 代理人应当在授权规模内依法行使表决权。     第十一条  到会股东会（股东大会）会议的股东或许其代理人应当挂号，并监 事会承认身份。     第十二条  股东会（股东大会）会议应当选用记名投票的方法进行表决，并项 计算表决的股权数量。 表决票应当载明表决事项、表抉择见、股东的名字（称号），以及出资份额或 者所持的股份数量等内容。     第十三条  在股东会（股东大会）会议举办期间，持有有限职责公司股权百之 十以上、股份有限公司股份百分之五以上的股东对会议方案和抉择有严重贰言时， 有权提出休会的要求，经到会会议的股东所持表决权的半数以上经过，能够休会。 可是休会的期限最长不得超越３０个作业日。     第十四条  股东向股东会（股东大会）会议提出的方案，应当经董事会查看意 后进行审议。未提交股东会（股东大会）会议审议的，董事会应当向股东作出阐明 。 持有公司股权百分之五以上的股东提出的方案，董事会应当提交股东会（股东 大会）会议审议。     第十五条  股东会（股东大会）会议应当对所议事项及构成的抉择作成会议录 ，到会会议的股东或许其代理人应当在会议记载上签名。会议记载应当与到会会议 股东的签名册同时保存。     第十六条  股东有权查阅股东会（股东大会）的会议记载和财政会计陈述，公 司的运营状况向董事会、司理提出主张和质询。但不得直接干涉公司的日常运营活 动。   第三章 董事会      第十六条  公司依法树立董事会。董事会是公司的抉择计划安排，按照《公司法等 有关法令、法规、规章和公司规章的规则行使职权。 股东人数较少而且注册本钱在５０万元以下的有限职责公司，能够不树立董事 会，设一名实施董事。实施董事的职权参照董事会的职权行使。     第十八条  有限职责公司、股份有限公司的董事会成员由股东提名，经股东（ 股东大会）推举发生。 国有独资公司的董事会成员由国有财物出资人或许经赞同的国有出资主体按照 董事会的任期派遣或许替换。国有财物出资人或许声经赞同的国有出资主体也能够 抉择，国有独资公司不树立董事会。 董事会不得推举、替换董事或许承受董事辞去职务。     第十九条  国有独资公司、国有控股公司和两个以上的国有出资主体出资设的 有限职责公司的董事会中应当有不低于董事人数五分之一的员工代表。员工代表由 员工（代表）大会民主推举发生。 国有独资公司、国有控股公司和两个以上的国有出资主体出资树立的有限职责 公司的党委会担任人，能够按照法定程序进入董事会。 董事会中应当有经济、财政、法令、证券等方面的专家作为独立董事。独立董 事在董事会中所占的份额由公司规章规则。     第二十条  董事会设董事长一名，为公司的法定代表人。有限职责公司、股有 限公司能够设副董事长一至二名；国有独资公司能够视需求设副董事长。 有限职责公司董事长、副董事长的发生方法由公司规章规则；股份有限公司董 事长、副董事长由董事会以整体董事的过半数推举发生；国有独资公司的董事长、 副董事长由国有财物出资人或许经赞同的国有出资主体从董事会成员中指定。     第二十一条  国有独资公司、国有控股公司的董事长、司理按本方法第三十条 第一款的规则运作的，一般应当分设。董事长不得兼任所属子公司的司理。     第二十二条  董事长行使下列职权： （一）掌管股东会（股东大会）会议，招集、掌管董事会会议； （二）查看董事会抉择的实施状况； （三）签署公司债券，股份有限公司的董事长还应当签署公司股票。     第二十三条  股份有限公司和注册本钱在１０００万元以上的有限职责公司当 设置董事会秘书。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。 董事会秘书是公司的高档办理人员，承当董事会赋予的职责。 董事能够兼任董事会秘书。     第二十四条  董事会能够依据需求设置财物办理、出资审议、财政审计等方的 非常设咨询安排，延聘专业技术人员对公司提出抉择计划主张。     第二十五条  董事会行使职权，应当以会议方法作出抉择。 董事会每年度至少举办两次会议。 举办董事会会议，应当于会议举办１０日前，以书面方法告诉整体董事。 三分之一以上的董事能够提议举办暂时董事会会议。     第二十六条  董事会会议应当由董事自己到会。董事因故不能到会时，能够书 面方法托付其他董事代为到会。托付书应当载明托付的规模，代理人以受一人托付 为限。 董事会会议应当有二分之一以上的董事到会方可举办。 董事会作出抉择，必须经整体董事的过半数经过。     第二十七条  董事会应当选用记名的方法进行表决，每一董事有一票表决权 董事会应当对所议事项及构成的抉择作成会议记载。到会会议的董事和记载员 应当在会议记载上签名。董事有权要求在会议记载上作出某种阐明性记载。董事会 依据记载制造会议纪要，由董事长签发。     第二十八条  董事应当对董事会的抉择承当职责。 董事会的抉择违背法令、法规和公司规章，致使公司遭受严重经济损失的，投 赞成票的董事应当对公司承当补偿职责。但表决时标明贰言并记载于董事会会议记 录的，能够免予承当补偿职责。表决时放弃以及未到会会议也未托付别人代为到会 的董事，不得革除补偿职责。     第二十九条  董事会与司理层是聘任联系。司理对董事会担任，董事会应当持 司理作业，为司理掌管公司的生产运营办理作业、安排实施董事会抉择创造条件。     第三十条  董事会任期届满，由监事会托付具有相应资历的中介服务安排对事 会在任期内的运营成绩进行审计，并作出审计陈述；董事长应当向股东会（股东大 会）陈述董事会在任期内的作业状况；有限职责公司、股份有限公司的监事会主席 应当向股东会（股东大会）陈述审计状况。   第四章 司理      第三十一条  公司设司理、副司理。司理层是公司的实施安排，按照《公司》 等有关法令、法规、规章和公司规章的规则行使职权。     第三十二条  司理应当具有相应的专业常识和办理经验，具有《公司法》和司 规章规则的任职条件。     相关法规：        第三十三条  司理由董事长提名或许由董事向董事长引荐，经董事会评论通后 聘任，由董事长签发聘任书；副司理由司理提名，经董事会评论经过后聘任，由董 事长签发聘任书。 董事会能够抉择由董事会成员兼任司理。但《公司法》和本方法还有规则的除 外。 股东人数较少而且注册本钱在５０万元以下的有限职责公司的实施董事，能够 兼任司理。     相关法规：        第三十四条  解聘司理必须经董事会作出抉择。 司理辞去职务必须向董事会递送辞去职务请求，董事会应当自接到请求之日起３个月内 ，作出赞同或许不赞同辞去职务的抉择。     第三十五条  副司理帮忙司理作业，并按照规则的职责分工，分担公司的有工 作。     第三十六条  公司应当树立健全司理办公会议准则。司理办公会议由司理召和 掌管。司理不能招集和掌管时，能够指定一名副司理招集和掌管。 司理办公会议应当对所议事项作成会议记载。其间构成会议抉择的，由司理或 者司理指定的副司理签发，并报送董事会成员。     第三十七条  司理应当按照董事会的抉择，遵从变革、改组、改造和加强企管 理相结合的政策，转化公司运营机制，深化内部劳作、人事、分配等项准则变革， 树立技术创新、商场营销和鼓励束缚机制，加强以本钱办理、资金办理和质量办理 为要点的各项办理作业，进步公司的经济效益和商场竞争能力。     第三十八条  司理在任职期间不得从事下列行为： （一）成为其他经济安排的无限职责股东或许合伙安排的合伙人； （二）自营或许为别人运营与本公司同类的事务； （三）为自己或许代表别人与其任职的公司进行生意、假贷活动，以及其他可 能危害本公司经济利益的行为； （四）以公司财物为本公司的股东或许其他个人的债款供给担保。     第三十九条  司理离任时，由董事会托付具有相应资历的中介服务安排进行任 审计。副司理、财政担任人等公司高档办理人员离任时，公司应当进行内部审计。   第五章 监事会      第四十条  有限职责公司、股份有限公司依法树立监事会。监事会是公司的督 安排。 国有独资公司的监事会按照国务院发布的《国有企业监事会暂行条例》的规则 树立并行使职权，不适用本章的规则。     相关法规：        第四十一条  监事会对股东会（股东大会）担任，行使下列职权： （一）查看公司财政，查阅公司的财政会计材料及与公司运营办理活动有关的 其他材料，验证公司财政会计陈述的真实性、合法性； （二）查看公司贯彻实施国家有关法令、法规和规章的状况； （三）对董事、司理实施职务时恪守法令、法规、规章和公司规章的状况进行 监督； （四）对董事和司理保护公司利益的状况进行监督； （五）提出对董事、司理的奖惩、任免主张； （六）公司规章规则的其他职权。 监事列席董事会会议。 监事会不参加、不干涉公司日常生产运营的抉择计划和办理。     第四十二条  监事会成员不得少于３人。股份有限公司注册本钱在５０００元 以上的，监事会成员不得少于５人。 有限职责公司中股东人数较少而且注册本钱在５０万元以下的，能够设一至Ｈ 名监事。 除前款规则的外，监事会设主席一人，能够设副主席一人。主席和副主席由全 体监事过半数推举发生。     第四十三条  监事会由股东代表和恰当份额的公司员工代表组成，详细份额公 司规章规则。 监事会中的股东代表由股东提名，经股东会（股东大会）推举发生。监事会中 的员工代表，由员工（代表）大会民主推举发生。 董事、司理及财政担任人不得兼任监事。     第四十四条  监事会不得推举和替换监事或许承受监事辞去职务。 监事在任期届满前，股东会不得无故免除其职务。     第四十五条  监事会成员应当具有公司财政办理、生产运营和法令等方面的业 常识，契合《公司法》和公司规章规则的任职条件。     相关法规：        第四十六条  监事会会议至少每３个月举办一次。监事能够提议举办暂时监会 会议。 监事会在举办会议１０日前，应当以书面方法将会议的时刻、地址、内容和表 决事项告诉监事。 监事会以为必要时，能够约请董事长、董事和司理列席会议。     第四十七条  监事会会议由监事会主席招集和掌管。 监事会以记名的方法进行表决，每一监事有一票表决权。 监事会作出抉择应当经整体监事过半数经过，并将会议抉择事项作成会议记载 。到会会议的监事和记载员应当在会议记载上签名。 监事应当对监事会抉择承当相应的法令职责。     第四十八条  监事会和监事实施职责时，公司的有关部分和个人应当合作，得 回绝或许阻止。     第四十九条  监事会发现董事、司理和公司其他高档办理人员的行为违背法、 法规、规章和公司规章的规则，或许危害公司和股东利益时，能够提议举办暂时股 东会（股东大会）进行评论，也能够向有关国家机关陈述。 监事会未实施前款规则的责任，给公司形成经济损失的，监事应当承当相应的 法令职责。     第五十条  监事会为实施职责，能够托付具有相应资历的中介服务安排对公的 财政办理等严重事项进行查看。所需费用由公司付出。   第六章 附则      第五十一条  董事长和董事的酬劳，由股东会（股东大会）抉择。 董事会能够抉择对司理实施年薪制和股权、期权试点。司理的年薪规范由董事 会抉择。 监事的酬劳参照董事的年薪规范实施。     第五十二条  本方法自发布之日起实施。 相关法规：