股东变更登记与股权转让合同

股东改变挂号与股权转让合同的收效
我国《合同法》第44条规矩，依法建立的合同，自建立时收效。法令、行政法规规矩应当处理赞同、挂号等手续收效的，依照其规矩。例如，中外合资企业的股权转让合同有必要经过原赞同机关的赞同，取得赞同成为法定收效要件;国有股权转让合同有必要经过政府或许主管部门的赞同，未经赞同的，股权转让合同不发生法令效能。《合同法》第45条规矩，附收效条件的合同，自条件成果时收效。对这些方面，实践中并无争议，问题在于，如未处理股东“两个改变挂号”，股权转让合同的效能怎么，公司法并未作出清晰规矩。笔者以为，未处理股东改变挂号并不影响合同的效能，股权转让合同依然有用。
由于股权转让合同是当事人意思自治的成果，是一种债务行为，依据合同发生的权力是一项债务。债务为恳求权、对人权、相对权。 因而，应依据合同法、债法的规矩来断定其效能。关于挂号来说，主要是针对权力的搬运而言的。 特别是最高人民法院公布《关于适用<合同法>若干问题的解说(一)》后，使这一问题变得愈加清晰，该解说第9条规矩：“法令、行政法规规矩合同应当处理挂号手续，但未规矩挂号后收效的，当事人未处理挂号手续不影响合同的效能。”《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法令若干问题的解说》第6条也作出了相似规矩，即“当事人以商品房预售合同未依照法令行政法规规矩处理挂号存案手续为由，恳求承认合同无效的，不予支撑。”
股东改变挂号已然不是股权转让合同的收效要件，那么股权转让合同究竟何时收效?笔者以为，股权转让合同建立后，并不能当即收效。由于我国公司法规矩，向非股东转让股权，有必要经整体股东过半数赞同。而且在同等条件下，其他股东有优先购买权。而“不违背法令和社会公共利益”是合同的收效要件之一，合同之所以能发生法令效能，就在于当事人的意思表明契合法令的规矩。而且《最高人民法院关于适用<婚姻法>若干问题的解说(二)》第16条第一款第(一)项规矩，夫妻两边(一方不是股东)协商一致将出资额部分或许悉数转让给该股东的爱人，过半数股东赞同、其他股东清晰表明抛弃优先购买权的，该股东的爱人能够成为该公司股东。综上，笔者以为股权转让合同应当在过半数股东经过而且其他股东均抛弃优先购买权时收效。未满意此要件的，合同未收效