私自处分继承股权份额的回购协议有效吗
来源：听讼网整理 2019-04-12 06:32
事例
原告司孝英之子李家明于2005年3月27日病故，其生前持有被告齐鲁工程公司股份合计159744股。2006年1月25日，被告李菁(系李家明之女)与齐鲁工程公司签定股权回购协议，协议约好齐鲁工程公司回购李家明生前持有该公司股份159744股，一起付出李家明逝世当年(2005年度)所持股份的现金盈利，二项合计224647.61元。同日，被告李菁将金钱悉数取走。2007年3月14日，原告司孝英以被告侵略其合法权益为由，恳求法院承认该股权回购协议无效。
齐鲁工程公司拟定的《公司规章》及《股权管理办法》均规矩：非因员工个人原因免除劳动合同及员工失掉民事才能、逝世的，其持有的股份可以在公司内部转让或由公司回购。受有限责任公司股东人数的束缚，齐鲁工程公司实施股权署理人准则，以若干股东引荐一名股权署理人作为公司注册挂号的股东，原则上每100万股份推选发生一名股权署理人。股权署理人与被署理人签定托付署理协议，在股东会表决时，股权署理人有必要依照其所署理的股东定见表决。李家明生前不是齐鲁工程公司注册挂号股东。李家明家庭成员情况为：妻子孟凡爱、女儿李菁、母亲司孝英。
剖析
山东省淄博市临淄区人民法院经审理以为，公司规章是根据股东之间的合意而构成的一种法令文件，是公司运营的根本规矩，依法拟定的公司规章一经收效，公司及股东均受规章束缚。根据公司法第七十六条的规矩，自然人股东逝世之后，对股东资历的承继可以经过公司规章作出在外规矩。被告齐鲁工程公司《公司规章》及《股权管理办法》的相关条款规矩，自然人股东逝世后，公司可以回购其生前所持公司股份，实际上亦是对股东资历承继问题的在外约好，契合公司法第七十六条的立法原意。
原告司孝英诉称，公司回购股东股份应契合公司法第七十五条及榜首百四十三条的规矩，被告齐鲁工程公司《公司规章》的规矩违背了公司法上述条款的禁止性规矩，应属无效，被告齐鲁工程公司无权收买李家明生前所持公司股份。法院以为，因公司法第七十五条及榜首百四十三条规矩的条件是自然人股东并未逝世，可以行使相应的股东权力，而本案触及的是自然人股东逝世后其股权的处理，故齐鲁工程公司《公司规章》回购公司股权的规矩并未违背公司法上述条款的禁止性规矩，对原告的该项建议，不予支撑。
李家明生前所持齐鲁工程公司股份系其与孟凡爱夫妻关系存续期间的产业，应属夫妻共同产业。根据承继法的相关规矩，其所持股份的一半应属孟凡爱一切，其他一半才可由其榜首顺位承继人予以承继。因原告司孝英、被告孟凡爱、李菁均是李家明榜首顺位承继人，故原告可承继李家明生前所持公司悉数股份的六分之一。李菁与齐鲁工程公司签定的股权回购协议，包含了李菁未经原告授权就私自处置应由原告承继的股权比例，过后李菁的上述无权处置行为亦未经原告承认。因此，股权回购协议中触及应由原告司孝英承继的股权部分应属无效。（文中人名均为化名）
原告司孝英之子李家明于2005年3月27日病故，其生前持有被告齐鲁工程公司股份合计159744股。2006年1月25日，被告李菁(系李家明之女)与齐鲁工程公司签定股权回购协议，协议约好齐鲁工程公司回购李家明生前持有该公司股份159744股，一起付出李家明逝世当年(2005年度)所持股份的现金盈利，二项合计224647.61元。同日，被告李菁将金钱悉数取走。2007年3月14日，原告司孝英以被告侵略其合法权益为由，恳求法院承认该股权回购协议无效。
齐鲁工程公司拟定的《公司规章》及《股权管理办法》均规矩：非因员工个人原因免除劳动合同及员工失掉民事才能、逝世的，其持有的股份可以在公司内部转让或由公司回购。受有限责任公司股东人数的束缚，齐鲁工程公司实施股权署理人准则，以若干股东引荐一名股权署理人作为公司注册挂号的股东，原则上每100万股份推选发生一名股权署理人。股权署理人与被署理人签定托付署理协议，在股东会表决时，股权署理人有必要依照其所署理的股东定见表决。李家明生前不是齐鲁工程公司注册挂号股东。李家明家庭成员情况为：妻子孟凡爱、女儿李菁、母亲司孝英。
剖析
山东省淄博市临淄区人民法院经审理以为，公司规章是根据股东之间的合意而构成的一种法令文件，是公司运营的根本规矩，依法拟定的公司规章一经收效，公司及股东均受规章束缚。根据公司法第七十六条的规矩，自然人股东逝世之后，对股东资历的承继可以经过公司规章作出在外规矩。被告齐鲁工程公司《公司规章》及《股权管理办法》的相关条款规矩，自然人股东逝世后，公司可以回购其生前所持公司股份，实际上亦是对股东资历承继问题的在外约好，契合公司法第七十六条的立法原意。
原告司孝英诉称，公司回购股东股份应契合公司法第七十五条及榜首百四十三条的规矩，被告齐鲁工程公司《公司规章》的规矩违背了公司法上述条款的禁止性规矩，应属无效，被告齐鲁工程公司无权收买李家明生前所持公司股份。法院以为，因公司法第七十五条及榜首百四十三条规矩的条件是自然人股东并未逝世，可以行使相应的股东权力，而本案触及的是自然人股东逝世后其股权的处理，故齐鲁工程公司《公司规章》回购公司股权的规矩并未违背公司法上述条款的禁止性规矩，对原告的该项建议，不予支撑。
李家明生前所持齐鲁工程公司股份系其与孟凡爱夫妻关系存续期间的产业，应属夫妻共同产业。根据承继法的相关规矩，其所持股份的一半应属孟凡爱一切，其他一半才可由其榜首顺位承继人予以承继。因原告司孝英、被告孟凡爱、李菁均是李家明榜首顺位承继人，故原告可承继李家明生前所持公司悉数股份的六分之一。李菁与齐鲁工程公司签定的股权回购协议，包含了李菁未经原告授权就私自处置应由原告承继的股权比例，过后李菁的上述无权处置行为亦未经原告承认。因此，股权回购协议中触及应由原告司孝英承继的股权部分应属无效。（文中人名均为化名）