有限责任公司改制怎么进行
来源：听讼网整理 2018-08-23 15:15
在实践中，咱们都会经常到有限责任公司改制的问题，可是很多人由于在日常日子中，比较少接触到，所以不太清楚是怎样进行的。那么接下来，听讼网小编收拾了一些相关的材料和各位朋友一起来了解了解关于有限责任公司改制怎样进行。
一、有限责任公司改制怎样进行
依据我国公司法、证券法、和我国证监会公布的规范性文件的规则，树立股份有限公司应
具有以下条件：
1.应当有2人以上200以下为建议人，其间须有半数以上在我国境内有居处;
2.建议人认购和征集的股本到达法定注册本钱最低限额500万元人民币;
3.股份发行、筹办事项契合法令规则;
4.建议人拟定公司规章，选用征集方法树立的经创建大会经过;
5.有契合公司法要求的公司名称，树立契合股份有限公司要求的组织组织;
6.有合法的公司居处。
二、改制详细操作过程
1.树立改制预备小组，
专门担任本次改制作业。
预备小组一般由董事长或董事会秘书牵头，
聚集公司出产、技能、财政等方面的担任人，不定期举行会议，就改制过程中遇到的有关问
题进行参议，必要时还应提请董事会抉择。预备小组详细担任以下作业：
a.研讨拟定改组计划和组织形式;
b.延聘改制有关中介组织，并与中介组织接洽;
c.收拾和预备公司有关的文件和材料;
d.招集中介组织协调会，供给中介组织所要求的各种文件和材料，答复中介组织提出的问题;
e.拟定改制的有关文件;
f.向政府主管部门申报文件或存案，获得政府批文;
g.联络建议人;
h.处理股份有限公司树立等作业。
2.挑选建议人。现行法令规则，树立股份有限公司应当有2人以上200人以下为建议人。
假如拟改制的有限责任公司现有股东人数契合该要求，则能够直接由现有股东以公司财物发
起树立;假如现有股东缺乏或现有股东有不愿意参与本次建议树立的，则应引进新的股东作
为建议人，由现有股东向其转让部分股权，对公司股权结构进行改组，然后由改组后的股东
以公司财物一起建议树立股份有限公司。但有一个要留意的问题是，股东的变更要满意请求
发行前最近3年内实践操控人不发生改变的要求。
3.延聘中介组织。预备小组树立后可联络和延聘中介组织，包含保荐组织、发行人律师、
审计师、财物评价师等组织。被挑选的中介组织应具有从业资历，预备小组在经过稳重查询
后，应当承认本次改制上市的各中介组织人选，并与之签署托付协议或相关合同，正式树立
法令关系。
4.尽职查询、财物评价与审计。在公司与各中介组织签署托付协议后，各组织应依据状况
出场作业，别离对公司的有关状况进行查询和审计。保荐组织应对公司全体状况尤其是商务
运营状况进行全面的查询，并在查询基础上起草本次改制上市的招股说明书;发行律师应对
公司的法令事宜进行全面查询，并起草法令意见书和律师作业陈述;会计师对公司近3年的财政状况进行审计，构成审计陈述;财物评价师对公司的财物状况进行评价，构成财物评价陈述。应留意的是，依据国家工商总局的要求是依照评价陈述数值作为验资陈述股本数额承认;而证监会最新要求是要求以会计报表上净财物数额承认改制后公司股本数额。这样假如审计陈述净财物数额低于评价陈述数额，则挑选审计陈述上净财物作为验资陈述股本数额，则契合国家工商局和证监会两家要求。
假如评价陈述上财物价格数据低于审计陈述净财物数据，则选用评价陈述数据作为验资陈述上股本数额。当然，假如公司不需求三年内上市则能够依照评价陈述数据作为验资陈述上股本数量反映人而无需考虑审计陈述数据。
5.产权界定。公司预备过程中，为了精确承认公司财物，区别其他主体的财物，有时要进
行产业清查。在清查基础上对产业所有权进行鉴别和承认。尤其是占有国有财物的公司，应
当在改制前对国有财物进行评价，防止国有财物遭到危害。
6.国有股权设置。改制公司触及国有财物投入的，要对公司改制后国有股的设置问题向国
有财物管理部门请求同意相关股权设置的文件，对国有财物作价及相应持股进行批阅。一般
在申报国有股权设置请求书的一起，还要求公司律师就国有股权设置出具法令意见书。
7.拟定改制计划，签署建议人协议和规章草案。改制计划触及以下几个方面问题需求达到
共同：首要，股份公司注册本钱的数额。应由各建议人一起商定净财物折股份额，承认注册
本钱的数额。其次，各建议人的持股份额。原则上依照各建议人在原公司中的股权份额来确
定，如有调整应在此阶段商定。签署建议人协议、公司规章草案。此外，公司改制中还应形
成如下改制文件和文本：股东会关于公司改制的抉择、改制请求书、改制可行性研讨陈述、
建议人结构协议、公司规章及企业改制整体设计计划等。
8.请求并处理树立报批手续。
触及国有股权的应向国有财物管理部门请求处理国有股权设置的批文;触及国有土地出资还应由国有土地管理部门出具国有土地处置计划批复。
9.认缴及招募股份。
如以建议树立股份有限公司的，建议人书面认足公司规章规则的其认缴的股份;一次交纳的，应当交纳悉数出资;分期交纳的应当交纳首期出资。以什物、工业产权、非专利技能或土地使用权等非钱银性财物出资的，应经财物评价并依法处理该产权的
搬运手续。
征集方法树立的，建议人认购股份不得少于股份总额的35%，建议人不能准时足额交纳股款的，应对其他建议人承当违约责任。交纳股款后应经会计师验资承认并出具验资陈述。
10.注册树立股份有限公司。建议树立方法树立的，建议人初次交纳出资后，应当推举董
事会和监事会，由董事会向公司挂号机关保送公司规章、由验资组织出具验资证明及其它文
件，请求树立挂号。以征集树立的，发行股份的股款幕足并经验资后，建议人应在30日内掌管举行公司创建大会，审议公司树立费用和建议人用于抵作股款的产业的作价。发生公司董事会、监事会并举行第一次会议。创建大会完毕后30日内，持相关文件请求树立挂号。经工商挂号机关核准后，颁布股份有限公司营业执照。股份公司正式宣告树立。
期望经过上面的内容您能对有限责任公司改制相关的问题有愈加深化的了解。假如您状况比较复杂，本网站也供给律师在线咨询服务，欢迎您进行法令咨询。
一、有限责任公司改制怎样进行
依据我国公司法、证券法、和我国证监会公布的规范性文件的规则，树立股份有限公司应
具有以下条件：
1.应当有2人以上200以下为建议人，其间须有半数以上在我国境内有居处;
2.建议人认购和征集的股本到达法定注册本钱最低限额500万元人民币;
3.股份发行、筹办事项契合法令规则;
4.建议人拟定公司规章，选用征集方法树立的经创建大会经过;
5.有契合公司法要求的公司名称，树立契合股份有限公司要求的组织组织;
6.有合法的公司居处。
二、改制详细操作过程
1.树立改制预备小组，
专门担任本次改制作业。
预备小组一般由董事长或董事会秘书牵头，
聚集公司出产、技能、财政等方面的担任人，不定期举行会议，就改制过程中遇到的有关问
题进行参议，必要时还应提请董事会抉择。预备小组详细担任以下作业：
a.研讨拟定改组计划和组织形式;
b.延聘改制有关中介组织，并与中介组织接洽;
c.收拾和预备公司有关的文件和材料;
d.招集中介组织协调会，供给中介组织所要求的各种文件和材料，答复中介组织提出的问题;
e.拟定改制的有关文件;
f.向政府主管部门申报文件或存案，获得政府批文;
g.联络建议人;
h.处理股份有限公司树立等作业。
2.挑选建议人。现行法令规则，树立股份有限公司应当有2人以上200人以下为建议人。
假如拟改制的有限责任公司现有股东人数契合该要求，则能够直接由现有股东以公司财物发
起树立;假如现有股东缺乏或现有股东有不愿意参与本次建议树立的，则应引进新的股东作
为建议人，由现有股东向其转让部分股权，对公司股权结构进行改组，然后由改组后的股东
以公司财物一起建议树立股份有限公司。但有一个要留意的问题是，股东的变更要满意请求
发行前最近3年内实践操控人不发生改变的要求。
3.延聘中介组织。预备小组树立后可联络和延聘中介组织，包含保荐组织、发行人律师、
审计师、财物评价师等组织。被挑选的中介组织应具有从业资历，预备小组在经过稳重查询
后，应当承认本次改制上市的各中介组织人选，并与之签署托付协议或相关合同，正式树立
法令关系。
4.尽职查询、财物评价与审计。在公司与各中介组织签署托付协议后，各组织应依据状况
出场作业，别离对公司的有关状况进行查询和审计。保荐组织应对公司全体状况尤其是商务
运营状况进行全面的查询，并在查询基础上起草本次改制上市的招股说明书;发行律师应对
公司的法令事宜进行全面查询，并起草法令意见书和律师作业陈述;会计师对公司近3年的财政状况进行审计，构成审计陈述;财物评价师对公司的财物状况进行评价，构成财物评价陈述。应留意的是，依据国家工商总局的要求是依照评价陈述数值作为验资陈述股本数额承认;而证监会最新要求是要求以会计报表上净财物数额承认改制后公司股本数额。这样假如审计陈述净财物数额低于评价陈述数额，则挑选审计陈述上净财物作为验资陈述股本数额，则契合国家工商局和证监会两家要求。
假如评价陈述上财物价格数据低于审计陈述净财物数据，则选用评价陈述数据作为验资陈述上股本数额。当然，假如公司不需求三年内上市则能够依照评价陈述数据作为验资陈述上股本数量反映人而无需考虑审计陈述数据。
5.产权界定。公司预备过程中，为了精确承认公司财物，区别其他主体的财物，有时要进
行产业清查。在清查基础上对产业所有权进行鉴别和承认。尤其是占有国有财物的公司，应
当在改制前对国有财物进行评价，防止国有财物遭到危害。
6.国有股权设置。改制公司触及国有财物投入的，要对公司改制后国有股的设置问题向国
有财物管理部门请求同意相关股权设置的文件，对国有财物作价及相应持股进行批阅。一般
在申报国有股权设置请求书的一起，还要求公司律师就国有股权设置出具法令意见书。
7.拟定改制计划，签署建议人协议和规章草案。改制计划触及以下几个方面问题需求达到
共同：首要，股份公司注册本钱的数额。应由各建议人一起商定净财物折股份额，承认注册
本钱的数额。其次，各建议人的持股份额。原则上依照各建议人在原公司中的股权份额来确
定，如有调整应在此阶段商定。签署建议人协议、公司规章草案。此外，公司改制中还应形
成如下改制文件和文本：股东会关于公司改制的抉择、改制请求书、改制可行性研讨陈述、
建议人结构协议、公司规章及企业改制整体设计计划等。
8.请求并处理树立报批手续。
触及国有股权的应向国有财物管理部门请求处理国有股权设置的批文;触及国有土地出资还应由国有土地管理部门出具国有土地处置计划批复。
9.认缴及招募股份。
如以建议树立股份有限公司的，建议人书面认足公司规章规则的其认缴的股份;一次交纳的，应当交纳悉数出资;分期交纳的应当交纳首期出资。以什物、工业产权、非专利技能或土地使用权等非钱银性财物出资的，应经财物评价并依法处理该产权的
搬运手续。
征集方法树立的，建议人认购股份不得少于股份总额的35%，建议人不能准时足额交纳股款的，应对其他建议人承当违约责任。交纳股款后应经会计师验资承认并出具验资陈述。
10.注册树立股份有限公司。建议树立方法树立的，建议人初次交纳出资后，应当推举董
事会和监事会，由董事会向公司挂号机关保送公司规章、由验资组织出具验资证明及其它文
件，请求树立挂号。以征集树立的，发行股份的股款幕足并经验资后，建议人应在30日内掌管举行公司创建大会，审议公司树立费用和建议人用于抵作股款的产业的作价。发生公司董事会、监事会并举行第一次会议。创建大会完毕后30日内，持相关文件请求树立挂号。经工商挂号机关核准后，颁布股份有限公司营业执照。股份公司正式宣告树立。
期望经过上面的内容您能对有限责任公司改制相关的问题有愈加深化的了解。假如您状况比较复杂，本网站也供给律师在线咨询服务，欢迎您进行法令咨询。