深圳经济特区股份合作公司条例

发布部分:广东省人民代表大会常务委员会  发布文号:   目 录第一章 总 则第二章 设 立第三章 股 份第四章 股东和股东代表大会第五章 运营处理安排第六章监事会第七章 财政与管帐第八章 改变、闭幕与清算第九章 附 则第一章 总 则    第一条    为树立深圳经济特区(以下简称特区)股份协作公司的法令地位，标准其安排和行为，维护股东、债款人和社会公众的合法权益，促进特区团体一切制经济的开展，维护社会主义市场经济次序，拟定本法令。    第二条    本法令所称股份协作公司是指按照本法令树立的，所称股份协作公司是指按照本法令树立的，注册本钱由社区团体一切产业折成等额股份并可征集部分股份构成的，股东按照规章规则享用权力和承当责任，公司其悉数财物对公司债款承当责任的企业法人。但团体一切的土地不能直接用以补偿债款。    第三条    本法令适用于由社区团体经济安排改组树立的股份协作公司。前款所称社区团体经济安排是指以行政村或许乡民小组(自然村，下同)为根底组成的协作经济安排。    第四条    股份协作公司(以下简称公司)经深圳市工商行政处理机关(以下简称挂号机关)依法核准挂号树立。    第五条   公司称号应当标明“股份协作公司”字样。    第六条    公司以其首要办事安排地点地为居处。    第七条    公司不得成为其他公司的无限责任股东或许合伙安排的合伙人。公司成为其他公司的有限责任股东时，除出于控股需求外，其出资额不得超越本公司净财物的百分之五十。公司为股东或许其别人供给担保的，有必要契合公司的规章规则或许经股东代表大会赞同。违背本条第一款、第二款规则的，由挂号机关对公司法定代表人和直接责任人员别离处以人民币一万元以上五万元以下罚款；给公司形成丢失的，公司法定代表人和直接责任人员应当负补偿责任。    相关法规：        第八条    公司享有和承当法令、法规为团体一切制企业规则的权力和责任，享用法令、法规和政策为团体一切制企业规则的优惠待遇。    第九条    公司应当恪守法令、法规。公司的合法权益受法令维护。任何单位和个人不得危害公司团体产业一切权。    第十条    公司及其有关人员对市挂号机关或许其他有关主管机关及其作业人员施行本法令的详细行政行为不服的，能够向市人民政府行政复议机关请求复议，也能够直接向人民法院提起诉讼。    第十一条    本法令除特别注明者外，所称乡民小组和行政村及其乡民，包含城市化区域的原乡民小组和行政村及其已转为城市居民的原乡民。 第二章 设 立    第十二条    公司能够采纳折股办法或许折股和征集结合办法树立。折股树立，是指将团体一切产业折成股份组成公司。折股和征集结合树立，是指折股一起征集股份组成公司。    第十三条    以乡民小组一切的团体产业为根底树立公司的，应当以乡民小组乡民为股东。以行政村一切的团体产业为根底树立公司的，应当以乡民小组为股东。但经乡民会议以特别抉择抉择，行政村也能够以行政村和乡民小组的团体一切产业为根底，以乡民为股东树立公司。    第十四条    树立公司前，应领先树立准备组。乡民小组树立公司，其准备组成员由乡民小组推选组成，行政村树立公司，其准备组成员由乡民委员会成员组成。    第十五条    公司准备组担任处理有关公司树立的下列事项：(一)拟定树立公司的总体计划；(二)整理乡民小组或许行政村的债款债款，托付具有财物评价资历的安排对乡民小组或许行政村团体一切的产业进行评价，承认团体财物净值；(三)拟定股份类别、股权分配和处理计划；(四)起草公司规章及公司树立的必要文件；(五)招集乡民会议，提请审议修正公司规章；(六)其他有关公司树立的事项。    第十六条   公司注册本钱为在挂号机关挂号的股本总额。公司注册本钱不得少于人民币二百万元。公司削减注册本钱后的最低限额，不得低于前款规则的最低注册本钱额。注册本钱应当注明团体一切的土地折股的份额，公司具有的团体一切的土地不能直接用以补偿公司债款。    第十七条    树立公司应当拟定公司规章。公司规章应当经乡民会议讨论经过。公司规章应载明下列事项：(一)公司称号和居处；(二)公司的主旨和运营规划；(三)公司的树立办法；(四)公司注册本钱、股份品种、股份分配和处理办法、各类股份总额、每股金额；(五)取得公司股东资历的详细条件；(六)股份流通的约束和可转让股份的转让规划、转让办法及公司收买股份办法；(七)股东的权力和责任；(八)股东代表的发生及权力、责任；(九)股东代表大会的职权和议事规则；(十)董事会的组成、职权、议事规则及董事任期；(十一)法定代表人及其职权；(十二)监事会的组成、职权、议事规则及监事任期；(十三)赢利分配办法；(十四)财政、管帐制度；(十五)规章的修正；(十六)闭幕与清算；(十七)告诉和布告办法；(十八)缔结规章的日期。    第十八条    以折股和征集结合办法树立公司的，其募股目标仅限于本村乡民和公司职工。公司职工包含本村乡民之外的本公司董事、司理、职工和公司的子公司以及参股公司的上述人员。违背前款规则征集股份的，由公司居处地的区人民政府授权机关(以下简称区政府授权机关)责令公司准备组将股份征集金额加算同期银行存款利息返还认股人，并对直接责任人员处以人民币五万元以上十万元以下的罚款。    第十九条    以折股和征集结合办法树立公司的，公司准备组应当向地点区政府授权机关提出征集股份的请求。区政府授权机关应当自接到请求之日起三十日内作出是否准予征集股份的抉择。核准征集股份的，应发给核准文件；不予核准的，应当给予书面答复。经核准征集股份后，公司按核准的征集股份数和征集期限征集股份。    第二十条    以折股办法树立公司的，公司准备组完结准备事项之日起三十日内举办乡民会议；以折股和征集结合办法树立公司的，公司准备组应当自征集股份的股款缴足之日起三十日内举办乡民会议。乡民会议行使下列职权：(一)审议公司准备组关于公司筹办状况的陈述；(二)修正公司规章；(三)推举董事会成员；(四)推举监事会成员；(五)核定公司准备组成员的酬劳及公司树立费用。    第二十一条    董事会应自乡民会议完毕之日起三十日内，向挂号机关请求树立挂号，并提交下列文件：(一)树立公司的请求书；(二)乡民会议经过的公司准备组所作的陈述；(三)公司规章；(四)筹办公司的财政审计陈述书；(五)验资证明；(六)财物评价陈述书；(七)董事会、监事会组成成员的名字、居处及身份和资历证明；(八)法定代表人的名字和居处。以折股和征集结合办法树立公司的，还应当提交区政府授权机关核准征集股份的文件。    第二十二条    挂号机关应自接到树立请求之日起三十日内作出是否准予挂号的抉择。核准挂号的，应发给企业法人运营执照；不予挂号的，应当给予书面答复。企业法人运营执照签发日期，为公司树立日期。公司树立后，应当进行布告。    第二十三条    未经核准擅自以公司名义运营的，由挂号机关责令中止运营，没收其非法运营所得，并对行为人别离处以人民币一万元以上五万元以下罚款；给别人形成丢失的，行为人应当负补偿责任。请求人违背本法令规则，在请求处理公司挂号时招摇撞骗的，由挂号机关责令其改正；已取得企业法人运营执照，又拒不改正的，由挂号机关吊销其企业法人运营执照，并对直接责任人员别离处以人民币一万元以上五万元以下罚款。    第二十四条    公司树立前行政村或许乡民小组树立的不具备企业法人资历的团体企业，在公司树立后视为公司的分公司。分公司依法需处理改变挂号的，应由公司向挂号机关请求处理改变挂号。    第二十五条    公司树立前行政村或乡民小组树立的并具有其股份额百分之五十以上的企业或许具有其股份额缺乏百分之五十的企业，在公司树立后视为公司的子公司或许参股公司。子公司或许参股公司依法需处理改变挂号的，应当向挂号机关请求处理改变挂号。 第三章 股 份    第二十六条    公司的本钱应当划分为等额股份，并采纳股权证方式。    第二十七条    公司设置团体股和协作股，并能够设置征集股。团体股是指树立公司时由团体产业折股后留归协作股股东团体享用股利利益的股份。团体股占团体产业折股股份总额的份额由市人民政府规则。团体股的处理办法由公司规章规则。协作股是指树立公司时由团体产业折股后分配给股东的股份。征集股是指公司经过募股方式由公司协作股股东和职工认购的股份。征集股不得超越公司股份总额的百分之三十。(注：依据1997年9月4日深圳市第二届人民代表大会常务委员会第十七次会议经过的《关于修正＜深圳经济特区股份协作公司法令＞第二十七条的抉择》将本条第二款修正为：团体股是指树立公司时由团体产业折股后留归协作股股东团体享用股利利益的股份。团体股的股东即财物代表人为村团体财物处理委员会。团体股占团体产业折股股份总额的份额由市人民政府规则。团体股的处理办法由公司规章规则。村团体财物处理委员会由地点区政府团体财物处理部分核准树立。)    相关法规：        第二十八条    协作股应当依据户籍联系在乡民或乡民小组之间进行分配。分配协作股应当坚持下列准则：(一)男女平等；(二)维护白叟、儿童和损失劳动能力的人的合法权益；(三)维护现役军人的合法权益；(四)维护在校学生的合法权益；(五)促进股东施行应尽的责任。协作股详细分配办法由公司规章规则。    第二十九条    协作股能够按规章规则的规划内转让。但协作股股东不以退股为由抽取股金。    第三十条    公司树立后能够征集新股。征集新股应由董事会提议，由股东代表大会作出抉择。新股与已有征集股累计不得超越公司股份总额的百分之三十。公司征集新股适用本法令第 十八条和第 十九条的规则。    第三十一条    公司因征集新股添加注册本钱的，应当向挂号机关请求处理改变挂号及布告。    第三十二条    征集股能够转让、典当。征集股转让的办法由公司规章规则。违背公司规章规则转让股份的，其转让行为无效。公司收买本公司的股份之日起九十日内，依法处理改变挂号，并予以布告。    第三十三条    征集股能够依法承继。    第三十四条    股权证是公司签发的股东据以享用权力和承当责任的书面凭据。公司股权证应当载明下列事项：(一)公司称号、居处；(二)公司树立挂号和改变挂号的文号及日期；(三)征集股股权证，应标明区政府授权机关核准征集股份的文号；(四)股份总数、股份类别、每股金额和股权证代表的股份数；(五)协作股转让的条件与规划；(六)征集股认购和转让规划；(七)股东名字或许称号和居处；(八)股权证编号、签发日期；(九)协作股股权证，应当标明“协作股”字样；征集股股权证，应当标明“征集股”字样。股东在股权证上记载的名字应与其身份证相一致；未申领身份证的，应与户籍册上的名字相一致。股权证由董事长签名，公司盖章。    第三十五条    协作股股权证灭失时，股东应书面陈述公司。公司布告整体股东后，应当向其持有人补发股权证，原股权证一起失效。征集股股权证灭失时，股东能够经过公示催告程序使其失效。依前款程序而失效的股权证，其股权持有人能够请求公司补发股权证。    第三十六条    公司应当备置股东名册。股东名册应当记载下列事项：(一)股东的名字或许称号和居处；(二)各股东的股份品种及股份数；(三)股权证编号；(四)取得股份的日期。依法转让征集股、协作股，或许补发协作股股权证、征集股股权证的，应当改变股东名册。第四章 股东和股东代表大会    第三十七条    公司股份的享有人为公司股东。    第三十八条    股东享有下列权力：(一)到会或许引荐代表到会股东代表大会并按公司规章规则行使表决权；(二)查阅公司股东名册、股东代表大会记载和财政管帐报表，提出主张或许质询；(三)按其股份取得股利；(四)按照本法令及公司规章规则转让股份；(五)公司闭幕后依法取得公司的剩下产业；(六)公司规章规则的其他权力。    第三十九条    股东承当下列责任：(一)恪守公司规章；(二)协作股股东以其所具有的协作股份额为限，征集股股东以其所认缴的股份金额为限对公司承当责任；(三)公司规章规则的其他责任。    第四十条    公司施行股东代表大会制。公司的权力安排为股东代表大会。股东代表大会由协作股股东代表和征集股股东代表组成。股东代表推选和发生的详细办法由公司规章规则。按照本条规则推选出股东代表后，董事会应当向股东代表颁布作为其行使代表权力凭据的股东代表证书。    第四十一条    每一股东代表享有一票表决权。    第四十二条    股东代表大会分为常会和暂时会。常会每年应至少举办一次。每次常会距前次常会的间隔时间不得超越十五个月。暂时会能够依据公司规章规则招集。    第四十三条    股东代表大会行使下列职权：(一)审议赞同董事会、监事会或许监事的陈述；(二)审议赞同公司年度预算、决算计划；(三)审议赞同公司的盈利分配或许亏本补偿计划；(四)审议赞同公司协作股股权调整计划；(五)抉择公司添加或许削减注册本钱；(六)对公司的兼并、分立、改变安排方式、闭幕和清算作出抉择；(七)推举或许免除董事会成员、监事会成员或许监事，抉择其酬劳和付出办法；(八)修正公司规章；(九)审议百分之二十以上股东代表的联名提案；(十)公司规章规则的其他职权。股东代表大会对前款第(四)项至第(八)项抉择事项，应当以特别抉择经过。    第四十四条    股东代表大会由董事会担任招集，董事长主持会议。但本法令或许公司规章还有规则的在外。举办股东代表大会，应将会议审议的事项于会议举办前十日告诉股东代表。股东代表暂时会不得对告诉中未列明的事项作出抉择。    第四十五条    股东代表大会的抉择分为一般抉择和特别抉择。股东代表大会经过一般抉择，应当有过对折的股东代表到会，并以到会会议的股东代表过对折经过。股东代表大会经过特别抉择，应有过对折的股东代表到会，并以到会会议的股东代表三分之二以上经过。    第四十六条    股东代表因故不能到会股东代表大会的，由推选该股东代表的股东另行推选暂时股东代表到会会议，或许由不能到会会议的股东代表托付署理人到会会议并行使表决权。署理人应当向董事会提交由股东代表出具的载明授权规划的托付书。    第四十七条    到会股东代表大会的股东代表达不到股东代表总数的对折时，会议应当延期十日举办，并向未到会的股东代表再次告诉。延期后举办的股东代表大会，到会代表仍达不到对折时，应当视为已达法定数额，按实践到会股东代表核算表决权的份额到达第四十五条规则的份额时，大会经过的抉择即为有用。    第四十八条    股东代表大会应对所议事项作成会议记载。会议记载应当记载所议事项及成果，到会会议的董事应当在会议记载上签名。会议记载应与到会股东代表的签名册及署理到会的托付书同时保存。    第四十九条    股东代表大会完毕后，股东代表应当及时向其所代表的其他股东通报会议内容。 第五章 运营处理安排    第五十条    公司设董事会。董事会是公司的运营抉择计划和事务施行安排，对股东代表大会担任。董事会组成由公司规章规则。    第五十一条    董事由股东代表大会推举发生。董事的职权及任期由公司规章规则。    第五十二条    董事会行使下列职权：(一)抉择举办股东代表大会并向股东代表大会陈述作业；(二)施行股东代表大会抉择；(三)抉择公司运营活动的严重事项；(四)抉择公司运营处理安排的设置；(五)任免公司司理、副司理、财政主管人员等高档处理人员，抉择其酬劳和付出办法；(六)拟定公司规章修正计划；(七)提出公司的破产请求；(八)公司规章规则的其他职权。    第五十三条    董事会设董事长一人、副董事长一至二名。董事长、副董事长由整体董事过对折赞同中选。董事长是公司的法定代表人。董事长的职权由公司规章规则。    第五十四条    董事会每半年至少举办一次会议。经董事长或许三分之一以上董事提议，应即举办董事会会议。    第五十五条    董事会的抉择应当由过对折的董事赞同方可经过。在争议两边表决票数持平时，董事长具有抉择权。    第五十六条    董事会应当将公司规章、股东名册、历届股东代表大会和董事会会议记载、财物负债表、损益表存放于公司。股东及债款人持有关证明文件，有权查阅和仿制。    第五十七条    公司司理由董事会聘任。公司可设副司理若干人。副司理由司理提名，经董事会赞同后选用。    第五十八条    司理行使下列职权：(一)依据公司规章和董事会授权担任公司的日常运营处理；(二)施行股东大会和董事会的抉择；(三)拟定公司的开展规划，年度生产运营计划草案；(四)提出副司理及财政主管等高档处理人员的人选，任免公司其他处理人员；(五)抉择公司对职工的选用、解雇和奖惩；(六)列席董事会会议；(七)公司规章或许董事会颁发的其他职权。    第五十九条    董事、司理不得为其他经济安排的无限责任股东或许合伙安排的合伙人，不得自营或许为别人运营与其所任职的公司具有竞争性的事务，不得为自己或许代表别人与所任职的公司进行生意、假贷以及从事与公司利益有冲突的其他活动。董事、司理违背前款规则取得的利益，股东代表大会有权抉择将其收归公司一切。董事、司理违背前款规则给公司形成危害的，应负补偿责任；构成犯罪的，依法追究其刑事责任。 第六章 监事会    第六十条    公司设监事会。监事会为公司事务和财政的监督安排，其议事规则由公司规章规则。    第六十一条    监事会成员不得少于三人，其间至少三分之一的成员由职工代表出任，由公司职工推举和免除；其他成员由股东出任，由股东代表大会推举和免除。监事会成员的每届任期由公司规章规则。公司的董事、司理及财政主管等高档处理人员不得兼任监事会成员。    第六十二条    监事会向股东代表大会担任并陈述作业，行使下列职权：(一)列席董事会会议；(二)查看公司的事务和财政状况；(三)审阅、查阅公司财政管帐报表和其他财政管帐材料；(四)监督董事会和司理的作业；(五)主张举办股东代表大会暂时会议；(六)当董事与司理的行为与公司的利益有冲突时，代表公司与董事、司理交涉，或许对董事、司理提起诉讼；(七)公司规章规则的其他职权。    第六十三条    监事会对危害公司以及股东利益的行为未能施行监督责任时，应当与行为人负连带责任。 第七章 财政与管帐    第六十四条    公司应当按照法令、法规和特区管帐制度的有关规则，树立公司的财政与管帐制度。    第六十五条    董事会应当在举办股东代表大会常会前二十日，将公司的年度财政管帐文件备置于公司居处，供股东和债款人查阅。    第六十六条    公司的税后赢利，应按下列次序分配：(一)补偿亏本；(二)提取公积金；(三)提取公益金；(四)付出征集股、团体股股利；(五)付出协作股股利。公司违背前款规则的分配无效。给债款人形成危害的，债款人有权要求补偿丢失。    第六十七条    公司公积金分为法定盈利公积金和恣意盈利公积金。法定盈利公积金不得低于年度税后赢利的百分之十。恣意盈利公积金按照公司规章规则或许股东代表大会抉择提取和运用。    第六十八条    法定盈利公积金按照下列各项用处运用：(一)补偿亏本；(二)添加本钱；(三)法令、法规规则的其他用处。    第六十九条    公益金按公司规章规则提取。公益金用于公司职工的福利。    第七十条    公司不按照本法令规则提取和运用法定公积金、公益金的，由区政府授权机关责令其改正，并视其情节予以处置。    第七十一条    公司当年无盈利时，不得分配股利。但法定公积金已超越注册本钱额的百分之五十时，经股东代表大会特别抉择，可就其超越部分，按不超越一年期限银行储蓄存款利率的份额派发股利。    第七十二条    团体股股利归协作股股东福利基金。当协作股股东福利基金的规划到达公司规章规则的最低限额时，能够将团体股股利直接按规章规则在协作股股东之间进行分配。协作股股东福利基金的处理办法，由公司协作股股东另定。 第八章 改变、闭幕与清算    第七十三条    修正公司规章，由董事会拟定公司规章修正计划，并经股东代表大会以特别抉择经过。修正公司规章后，由董事会报挂号机关处理改变挂号，并予发布。    第七十四条    公司因削减注册本钱而修正规章的，应当在修正规章的抉择中规则削减注册本钱的办法。    第七十五条    公司削减注册本钱的，应自股东代表大会抉择之日起十日内告诉债款人，并于一个月内至少布告三次。债款人自接到告诉之日起三十日内，未接到告诉的自第一次布告之日起九十日内能够提出异议。对提出异议的债款人，公司应当清偿债款或许供给相应的担保。    第七十六条    公司可依本法令规则进行兼并或许分立。    第七十七条   公司兼并或许分立，应当由董事会提出计划，编制财物负债表和产业目录，经股东代表大会特别抉择经过，方可进行。公司兼并时，兼并各方应签定兼并协议；公司分立时，应由股东代表大会对公司的债款承当作出抉择。公司的兼并或许分立不得危害债款人的利益。不按照第一款规则而故意抽逃资金、藏匿产业、躲避债款的，由挂号机关责令其期限追回产业，并对直接责任人员别离处以人民币五万元以上十万元以下的罚款；构成犯罪的，依法追究直接责任人员的刑事责任。    第七十八条    公司应自股东代表大会作出兼并或许分立抉择之日起十日内书面告诉债款人，并于一个月内至少布告三次。不按照前款规则告诉或许布告的，由挂号机关责令其期限改正，并对公司法定代表人和直接责任人员别离处以人民币一万元以下的罚款。公司债款人自接到告诉之日起三十日内，未接到告诉的自布告之日起九十日内能够提出异议。对提出异议的债款人，公司应当依法清偿债款或许供给相应担保。债款人未提出异议的，吸收兼并的被吸收方的债款由吸收方承当；新设兼并的兼并各方的债款，由兼并后的公司承当。    相关法规：        第七十九条    公司兼并或许分立的各方应当就兼并或许分立前原公司债款债款的处理达成协议。前款协议应当征得债款人的赞同，并不得危害债款人的利益。    第八十条    公司兼并不成的，因准备兼并而发生的债款由准备兼并各方一起承当。    第八十一条    公司兼并或许分立，应当依本法令和其他有关法令、法规规则别离向挂号机关处理改变、刊出挂号或许树立挂号。    第八十二条    公司因依法被吊销、宣告破产或许其他原因闭幕的，应当按照法令、法规规则树立清算安排，进行清算。    第八十三条    清算安排在清算期间行使下列职权：(一)整理公司产业，编制财物负债表、产业目录和债款、债款清单；(二)处理公司未了断的事务；(三)要求公司的债款人施行债款；(四)按照法令规则的还账程序清偿公司的各项债款；(五)处置公司的剩下产业；(六)代表公司参与诉讼或许裁定。    第八十四条    清算安排将公司产业优先拨付清算费用后，按下列次序清偿：(一)职工工资和社会保险费；(二)税款；(三)公司债款。公司清偿债款后，清算安排应当按照公司规章规则将剩下产业分配给股东。    第八十五条    清算完毕，清算安排应当提出清算陈述，并造具清算期内出入报表和各种财政帐册，报股东代表大会承认。    第八十六条    清算安排在整理公司产业、编制财物负债表和产业目录后，发现公司产业缺乏以清偿债款的，应即向人民法院请求破产宣告。公司依法被宣告破产的，按照有关法令、法规规则进行清算。 第九章 附 则    第八十七条    经股东代表大会特别抉择，公司能够按照有关法令、法规规则改组为有限责任公司或许股份有限公司。    第八十八条    依本法令规则的布告事项，应当在《深圳特区报》、《深圳商报》或许市人民政府明文指定的其他报刊的明显方位登载。    第八十九条    市人民政府能够依据本法令拟定施行细则。    第九十条    本法令自1994年7月1日起施行。本法令施行曾经在特区内施行的有关规则与本法令有冲突的，施行曾经在特区内施行的有关规则与本法令有冲突的，以本法令为准。