公司解散和清算的法律问题
来源：听讼网整理 2018-07-02 06:20
公司作为人们进行商业运作的载体，发作于建立行为，消亡于闭幕。公司闭幕的原因也称闭幕事由，公司闭幕的原因较为杂乱，在公司法181条作了规则。公司闭幕后，即进入清算程序。修改后的公司法关于公司闭幕和清算做了详细的规则。
一、关于公司的闭幕问题。
公司法181条对公司闭幕的事由作为规则：“1、公司规章规则的运营期限届满或许公司规章规则的其他闭幕事由呈现；2、股东会或许股东大会抉择闭幕；3、因公司兼并或许分立需求闭幕；4、依法被撤消运营执照、责令封闭或许被撤消；5、人民法院依照本法榜首百八十三条的规则予以闭幕。”
公司闭幕特征：1、公司法人资格消除的程序；2、闭幕今后公司的法人品格仍视为存续。公司作为法人，不像人相同，现已逝世就失去了民事主体位置。在公司闭幕今后，还要通过清算，刊出挂号，公司的法人资格才终究消除，所以公司闭幕今后到刊出挂号曾经这段时刻，其法人资格视为存续；3、公司闭幕今后其权利能力和行为能力遭到限制。只能进行清算规模以内的活动；4、闭幕后，有必要建立清算组进行清算；5、公司闭幕的原因是公司规章规则或违背法令、法规的事由发作，使公司无法存续下去，除此其他原因不能引起公司的闭幕。
公司闭幕的效能：公司一经闭幕，便发作以下效能：1、中止悉数活跃活动。是指不得再展开新的经运营务，对本来进行的没有结束的事务，公司仍可视详细状况决定是持续完结仍是停止。2、建立清算组，顶替公司董事会。除公司兼并分立而闭幕的以外，公司闭幕都要建立清算组，由清算组替代董事会的职务；3、整理债款债款；4、公司闭幕今后，其法人资格并不消除，但其行为能力遭到限制，只能展开清算规模内的活动。公司的法人资格要通过清算或清偿债款程序今后，处理刊出挂号或兼并、分立挂号后才干消除。
依照公司闭幕是否出于股东的毅力，闭幕分为恣意闭幕和强制闭幕。恣意闭幕又名自愿闭幕，是指公司依照规章的规则或股东会的抉择主动闭幕公司。原因1、运营期限届满2、规章规则的其他闭幕事由呈现3、股东会抉择闭幕。一般是在公司运营状况欠好或许没有发展前途的状况下作出的。首先由董事会提出主张，拟定闭幕计划，将提案送交股东会表决，出席会议的股东所持表决权2/3以上通过，才干构成闭幕抉择，抉择一经作出，公司当即闭幕；4、公司因兼并或分立而闭幕。
强制闭幕是指不是因为公司自愿，而是依据政府主管机关的指令或法院判定而闭幕公司。原因1、依法被撤消运营执照、责令封闭或被撤消。2、法院判定闭幕公司。依据修改后的公司法规则，公司运营管理发作严重困难，持续存续会使股东利益遭到重大损失，通过其他途径不能解决，持有公司悉数股东表决权10％以上的股东，能够恳求人民法院闭幕公司。闭幕公司的判定收效时，公司即应闭幕；3、因破产而闭幕。破产是公司不能清偿到期债款的状况。人民法院受理破产案子后，经审理假如裁决宣告公司破产，则公司闭幕。
二、公司的清算问题
公司的清算是指公司闭幕后，为了了断公司作为当事人的各种法令关系，使公司的法人资格归于消除，而对公司产业、债款债款等进行处理、处置的行为。公司闭幕后，除因兼并分立事由者外，都要通过清算程序。所讲的清算都是指因公司闭幕而进行的清算活动。
公司清算的法令特征：1、清算是在公司闭幕今后进行的。并非一切的公司闭幕都要实行清算程序。公司兼并分立而导致公司闭幕的，就不需求进行清算。2、清算的直接意图是了断公司现存的各种法令关系，维护股东和债款人的合法权益；3、清算的内容是对公司的产业、债款债款进行的整理、处置；4、清算是由公司的清算组进行的活动，其他人员的活动不发作清算的效能，清算有必要严厉依照法定程序进行。
关于清算组的若干规则：1、184条规则，有限责任公司的清算组由股东组成；但公司闭幕后，假如没有在15天以内建立清算组，债款人能够请求法院从股东中指定有关人员组成清算组。
清算组的职权：1、整理公司产业、编制资产负债表和产业清单；2、告诉布告债款人；3、处理与清算有关的公司未了断的事务；4、清缴所欠税款以及清算过程中发作的税款；5、整理债款债款；6、处理公司清偿债款后的剩下产业；7、代表公司参加民事诉讼活动。
公司清算的法定程序：1、组成清算安排。第184条规则，公司发作兼并分立以外的闭幕事由时，应当在闭幕事由呈现之日起15日内建立清算组，开端清算；有限公司清算组由股东组成；逾期不建立清算组进行清算的，债款人能够请求法院指定有关人员组成清算组进行清算；人民法院应当受理该请求，并及时安排清算安排进行清算。2、接收和整理公司产业。整理产业，编制资产负债表和产业清单。3、告诉并布告债款人。第186条规则，建立之日10日内告诉，并于60日内涵报纸上布告。债款人接到告诉30内未接到告诉的自布告之日起45日内申报债款。清算组对债款挂号。4、了断事务，收取债款和整理债款。5、分配剩下产业。187条第2款公司产业按规则清偿后的剩下产业，由清算组分配给股东。6、清算停止。公司具有破产原因，依照188条的规则，清算组应当依法向法院请求宣告破产；在通过债款清偿和剩下产业分配后，清算即告完结。依据第189条规则，制造清算陈述，报股东会或法院承认，并报送挂号机关，请求刊出公司挂号，布告公司停止。
三、公司的法人资格消除。
闭幕今后公司的法人品格仍视为存续。公司作为法人，不向人相同，现已逝世就失去了民事主体位置。在公司闭幕今后，还要通过清算，刊出挂号，公司的法人资格才终究消除，
一、关于公司的闭幕问题。
公司法181条对公司闭幕的事由作为规则：“1、公司规章规则的运营期限届满或许公司规章规则的其他闭幕事由呈现；2、股东会或许股东大会抉择闭幕；3、因公司兼并或许分立需求闭幕；4、依法被撤消运营执照、责令封闭或许被撤消；5、人民法院依照本法榜首百八十三条的规则予以闭幕。”
公司闭幕特征：1、公司法人资格消除的程序；2、闭幕今后公司的法人品格仍视为存续。公司作为法人，不像人相同，现已逝世就失去了民事主体位置。在公司闭幕今后，还要通过清算，刊出挂号，公司的法人资格才终究消除，所以公司闭幕今后到刊出挂号曾经这段时刻，其法人资格视为存续；3、公司闭幕今后其权利能力和行为能力遭到限制。只能进行清算规模以内的活动；4、闭幕后，有必要建立清算组进行清算；5、公司闭幕的原因是公司规章规则或违背法令、法规的事由发作，使公司无法存续下去，除此其他原因不能引起公司的闭幕。
公司闭幕的效能：公司一经闭幕，便发作以下效能：1、中止悉数活跃活动。是指不得再展开新的经运营务，对本来进行的没有结束的事务，公司仍可视详细状况决定是持续完结仍是停止。2、建立清算组，顶替公司董事会。除公司兼并分立而闭幕的以外，公司闭幕都要建立清算组，由清算组替代董事会的职务；3、整理债款债款；4、公司闭幕今后，其法人资格并不消除，但其行为能力遭到限制，只能展开清算规模内的活动。公司的法人资格要通过清算或清偿债款程序今后，处理刊出挂号或兼并、分立挂号后才干消除。
依照公司闭幕是否出于股东的毅力，闭幕分为恣意闭幕和强制闭幕。恣意闭幕又名自愿闭幕，是指公司依照规章的规则或股东会的抉择主动闭幕公司。原因1、运营期限届满2、规章规则的其他闭幕事由呈现3、股东会抉择闭幕。一般是在公司运营状况欠好或许没有发展前途的状况下作出的。首先由董事会提出主张，拟定闭幕计划，将提案送交股东会表决，出席会议的股东所持表决权2/3以上通过，才干构成闭幕抉择，抉择一经作出，公司当即闭幕；4、公司因兼并或分立而闭幕。
强制闭幕是指不是因为公司自愿，而是依据政府主管机关的指令或法院判定而闭幕公司。原因1、依法被撤消运营执照、责令封闭或被撤消。2、法院判定闭幕公司。依据修改后的公司法规则，公司运营管理发作严重困难，持续存续会使股东利益遭到重大损失，通过其他途径不能解决，持有公司悉数股东表决权10％以上的股东，能够恳求人民法院闭幕公司。闭幕公司的判定收效时，公司即应闭幕；3、因破产而闭幕。破产是公司不能清偿到期债款的状况。人民法院受理破产案子后，经审理假如裁决宣告公司破产，则公司闭幕。
二、公司的清算问题
公司的清算是指公司闭幕后，为了了断公司作为当事人的各种法令关系，使公司的法人资格归于消除，而对公司产业、债款债款等进行处理、处置的行为。公司闭幕后，除因兼并分立事由者外，都要通过清算程序。所讲的清算都是指因公司闭幕而进行的清算活动。
公司清算的法令特征：1、清算是在公司闭幕今后进行的。并非一切的公司闭幕都要实行清算程序。公司兼并分立而导致公司闭幕的，就不需求进行清算。2、清算的直接意图是了断公司现存的各种法令关系，维护股东和债款人的合法权益；3、清算的内容是对公司的产业、债款债款进行的整理、处置；4、清算是由公司的清算组进行的活动，其他人员的活动不发作清算的效能，清算有必要严厉依照法定程序进行。
关于清算组的若干规则：1、184条规则，有限责任公司的清算组由股东组成；但公司闭幕后，假如没有在15天以内建立清算组，债款人能够请求法院从股东中指定有关人员组成清算组。
清算组的职权：1、整理公司产业、编制资产负债表和产业清单；2、告诉布告债款人；3、处理与清算有关的公司未了断的事务；4、清缴所欠税款以及清算过程中发作的税款；5、整理债款债款；6、处理公司清偿债款后的剩下产业；7、代表公司参加民事诉讼活动。
公司清算的法定程序：1、组成清算安排。第184条规则，公司发作兼并分立以外的闭幕事由时，应当在闭幕事由呈现之日起15日内建立清算组，开端清算；有限公司清算组由股东组成；逾期不建立清算组进行清算的，债款人能够请求法院指定有关人员组成清算组进行清算；人民法院应当受理该请求，并及时安排清算安排进行清算。2、接收和整理公司产业。整理产业，编制资产负债表和产业清单。3、告诉并布告债款人。第186条规则，建立之日10日内告诉，并于60日内涵报纸上布告。债款人接到告诉30内未接到告诉的自布告之日起45日内申报债款。清算组对债款挂号。4、了断事务，收取债款和整理债款。5、分配剩下产业。187条第2款公司产业按规则清偿后的剩下产业，由清算组分配给股东。6、清算停止。公司具有破产原因，依照188条的规则，清算组应当依法向法院请求宣告破产；在通过债款清偿和剩下产业分配后，清算即告完结。依据第189条规则，制造清算陈述，报股东会或法院承认，并报送挂号机关，请求刊出公司挂号，布告公司停止。
三、公司的法人资格消除。
闭幕今后公司的法人品格仍视为存续。公司作为法人，不向人相同，现已逝世就失去了民事主体位置。在公司闭幕今后，还要通过清算，刊出挂号，公司的法人资格才终究消除，