上市公司股东发行可交换公司债券试行规定

发布部分: 中国证券监督处理委员会发布文号:为标准上市公司股东发行可交流公司债券行为，根据《公司债券发行试点方法》（证监会令第49号），我会拟定了《上市公司股东发行可交流公司债券试行规则》，现予发布，自发布之日起实施。二○○八年十月十七日 上市公司股东发行可交流公司债券试行规则 为标准上市公司股东发行可交流公司债券的行为，根据《公司债券发行试点方法》，就有关事项规则如下： 一、持有上市公司股份的股东，能够经保荐人保荐，向中国证监会请求发行可交流公司债券。 可交流公司债券是指上市公司的股东依法发行、在必定期限内根据约好的条件能够交流成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。二、请求发行可交流公司债券，应当契合下列规则：（一）请求人应当是契合《公司法》、《证券法》规则的有限责任公司或许股份有限公司；（二）公司组织组织健全，运转杰出，内部操控准则不存在严重缺点；（三）公司最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元；（四）公司最近3个会计年度完成的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；（五）本次发行后累计公司债券余额不超越最近一期末净资产额的40%；（六）本次发行债券的金额不超越准备用于交流的股票按征集说明书布告日前20个交易日均价核算的市值的70%，且应当将准备用于交流的股票设定为本次发行的公司债券的担保物；（七）经资信评级组织评级，债券信誉等级杰出；（八）不存在《公司债券发行试点方法》第八条规则的不得发行公司债券的景象。三、准备用于交流的上市公司股票应当契合下列规则：（一）该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币15亿元，或许最近3个会计年度加权均匀净资产收益率均匀不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润比较，以低者作为加权均匀净资产收益率的核算根据；（二）用于交流的股票在提出发行请求时应当为无限售条件股份，且股东在约好的换股期间转让该部分股票不违背其对上市公司或许其他股东的许诺；（三）用于交流的股票在本次可交流公司债券发行前，不存在被查封、扣押、冻住等财产权利被约束的景象，也不存在权属争议或许依法不得转让或设定担保的其他景象。四、可交流公司债券的期限最短为一年，最长为6年，面值每张人民币100元，发行价格由上市公司股东和保荐人经过商场询价确认。征集说明书能够约好换回条款，规则上市公司股东能够按事前约好的条件和价格换回尚未换股的可交流公司债券。征集说明书能够约好回售条款，规则债券持有人能够按事前约好的条件和价格将所持债券回售给上市公司股东。五、可交流公司债券自发行完毕之日起12个月后方可交流为准备交流的股票，债券持有人对交流股票或许不交流股票有选择权。公司债券交流为每股股份的价格应当不低于布告征集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。征集说明书应当事前约好交流价格及其调整、批改准则。若调整或批改交流价格，将形成准备用于交流的股票数量少于未归还可交流公司债券悉数换股所需股票的，公司有必要事前弥补供给准备用于交流的股票，并就该等股票设定担保，处理相关登记手续。六、可交流公司债券的发行程序，依照《公司债券发行试点方法》第三章的规则处理。债券受托处理和债券持有人权益维护事项，依照《公司债券发行试点方法》第四章的规则处理。可交流公司债券的信誉评级事项，依照《公司债券发行试点方法》第二章第十条的规则处理。除用准备交流的股票设定担保外，发行人为本次发行的公司债券另行供给担保的，依照《公司债券发行试点方法》第二章第十一条的规则处理。