新三板对赌协议案例分析
来源：听讼网整理 2019-02-26 17:22
对赌股票商场是很常见的，可是很多人都不知道对赌是什么意思，本文就新三板对赌进行剖析，接下因由听讼网的小编为我们整理了一些关于这方面的常识，欢迎我们阅览!
一、关于安达科技(股票代码：830809;挂牌时刻：2014-06-18)
新三板股份转让阐明书中是这样发表的：
(五)2012 年3月增资
1、 股东会抉择
2012 年2月23日，经易事达有限股东会抉择，赞同将注册本钱添加至1,561.04 万元，新增注册本钱231.04 万元由新股东钟山九鼎及湛卢九鼎交纳。钟山九鼎以钱银投入1,648.75 万元，其间152.37 万元计入注册本钱，其他1,496.38 万元计入本钱公积。湛卢九鼎以钱银投入851.25 万元，其间78.67 万元计入注册本钱，其他772.58 万元计入本钱公积。
2、验资状况
2012 年3月21日，中瑞岳华出具《验资陈说》(中瑞岳华验字【2012】第0051 号)，验证上述股东出资状况。
3、工商挂号状况
2012 年3月5日，深圳市商场监督办理局向易事达有限核发了注册本钱改变后的《企业法人营业执照》(注册号：440306103172437)。公司工商挂号的股权结构如下：
2012 年3 月5 日，深圳市商场监督办理局向易事达有限核发了注册本钱改变后的《企业法人营业执照》(注册号：440306103172437)。公司工商挂号的股权结构如下：
4、本次增资的对赌条款状况
在本次增资过程中，增资方钟山九鼎及湛卢九鼎(甲方)、公司(乙方)、公司股东段武杰及周继科(丙方)签定了增资补充协议，约好了对赌条款，首要内容包含如下：
(1)成绩补偿
公司2011年、2012年、2013年的净赢利别离不得低于2,500万元、3,300万元、4,300万元，一起2012年、2013年完结净赢利累计不低于7,600万元，假如不能完结以上任一成绩目标，由丙方段武杰及周继科对甲方钟山九鼎和湛卢九鼎依据约好作呈现金补偿，自有资金缺乏的，由公司向甲方单向分红或丙方将分红所得付出甲方补足。
此处便是一个很常用的成绩补偿对赌。即约好必定的赢利金额，企业有必要做到。假如没有做到，将由控股股东补足;假如控股股东无法补足的，将由公司主体单方向分红补助。可见，这个对赌现已超出了企业的规模，与个人股东进行对赌。即假如赢利没有到达要求，将由公司个人股东补偿差额，个人股东财物缺乏以补偿的，将由公司“单方面分红”缺乏差额。
读下来感觉怎么样，啃哥感觉出资组织的条款的确严厉，可是反过来想，也只要这样才干确保出资组织资金的安全性，由于出资组织的资金也是代他人出资罢了，这才是出资组织负责人的体现。
(2)退出组织
①除非甲方另以书面形式赞同延伸，本次出资完结后，假如：
A. 乙方2014 年6月30日前未提交发行上市申报资料并获受理;
B. 乙方2014年12月31日前没有完结挂牌上市。
C. 乙方2011 年完结净赢利低于2,000万元, 或许2012年完结净赢利低于2,600万元,或许2013 年完结净赢利低于3,400万元。
甲方有权挑选在上述任一状况呈现后要求乙方及/或丙方以约好价款回购或购买甲方持有的悉数或部分乙方股权。
这一条也是十分严厉的，对上市申报资料的时刻点进行了详细约好。这也是为了确保出资组织资金安全性的方法，是能够了解的。对企业是要求的很严厉。
②假如呈现以下任何一种状况：
A. 丙方或丙方实践操控的其他方出资、运营任何与乙方主营事务相同或许相关的其他事务或企业;
B. 实践操控人发作严峻改变，或许实践操控人不实行其办理操控公司的职责;
则甲方有权挑选在上述任何一种状况呈现后要求丙方或乙方受让甲方持有的悉数或部分乙方股权，乙方及丙方许诺以约好价格受让;
假如乙方、丙方不能依照前述要求受让甲方所持股权，甲方还能够挑选向第三方转让股权，甲方依照本款约好向第三方转让股权实践所得少于依据前述约好甲方应得金钱的差额，由乙方和丙方予以补足。
这一条也是很严厉的，便是假如出资组织不能依照上面的经过股东回购卖出股份的话，出资组织是能够将股份卖给第三方的，而且差额有必要由大股东补足。细心读起来，的确严厉。
退出有关约好自公司向中国证监会递送正式申报资料时主动失效;若乙方间断或抛弃上市计划，或许乙方上市请求被否决，或许乙方上市申报资料被撤回，或许上市请求文件提交之日起12 个月内没有取得证券监管组织核准上市的批文，则该等退出约好的效能即自行康复，且甲方对失效期间有关退出的相应权力具有追溯力，有关期间主动顺延。甲方依据上市申报进展等状况书面赞同暂缓前述权力主动康复在外。
(3)清算产业分配
乙方假如施行清算，则在别离付出清算费用、员工的薪酬、社会保险费用和法定补偿金，交纳所欠税款，清偿公司债务后，对乙方的剩下产业进行分配时，乙方和丙方确保甲方取得其对乙方的悉数实践出资加上在乙方已发布分配计划但还未实行的盈利中甲方应享有的部分，如乙方分配给甲方的剩下财物缺乏上述金额，差额部分由丙方以取得的清算财物为限对甲方进行补偿。
(4)其他约好
甲方与丙方签定告贷协议，甲方借予丙方1,500万元，甲方许诺假如未要求乙方及或丙方购买甲方股份，且乙方在2014年12月30日前在国内A 股成功完结上市，甲方将豁免丙方偿还该等告贷及利息，作为丙方主导乙方上市后的奖赏。补充协议与增资扩股协议存在抵触和不一致之处，以该补充协议为准。
5、大股东出具许诺
2013年11月28日，为了公司本次挂牌不遭到影响，公司股东段武杰、周继科作出许诺，许诺悉数承当增资方依据上述《增资补充协议》提出的悉数包含但不限于付出成绩补偿、差额补偿及/或转让股份的职责与职责，确保公司及其他股东不因上述《增资补充协议》的实行而遭受任何丢失;假如公司或其他股东的利益因上述《增资补充协议》的实行遭到任何危害或丢失，许诺人迁就该等危害或丢失承当不行吊销的连带补偿职责。
这段话十分重要。即为了将新三板上市的不确认性降低到最低。公司个人股东(即大股东)许诺，假如需求实行对赌协议的话，是由个人承当这个对赌的实行。即彻底将公司在这个对赌之外。即便实行了对赌协议，也不会影响到公司的运转，然后在必定程度上降低了对赌协议的不确认性。
6、增资方出具许诺函
依据《增资补充协议》，当增资方向第三方转让股权时，依据买方需求，可要求易事达股东段武杰、周继科也以增资方转让的同等条件转让一部分股权。对此，增资方许诺自公司向股转公司报送请求资料之日起抛弃上述权力。
7、三方签定补充协议
2013年12月31日，增资方钟山九鼎及湛卢九鼎(甲方)、公司(乙方)、公司大股东段武杰及周继科(丙方)签定了《增资补充协议二》，约好首要内容包含：
(1)自乙方向全国中小企业股份转让体系申报挂牌资料之日起豁免乙方依据前述协议对赌条款约好的悉数职责和职责;
(2)自乙方向全国中小企业股份转让体系申报挂牌资料之日起增资方抛弃能够要求乙方及丙方回购或受让甲方所持有的乙方股份的权力;
(3)假如甲方向其他任何第三方转让甲方所持有的乙方悉数或部分股份，甲方许诺对外每股转让价格不低于乙方最近一期经审计的每股净财物值;
(4)假如乙方挂牌请求被否决，或许乙方挂牌申报资料被撤回，则上述甲方抛弃的权力即自行康复。
这一段也十分重要，需求细细读一读。
(1)即一旦申报新三板，将豁免公司(乙方)的悉数对赌协议的职责职责，即就算实行对赌协议，也与公司无关，防止影响到公司的正常运营，由于挂牌后公司就成为了非上市的大众公司了;
(2)即一旦申报新三板，甲方也就抛弃能够要求乙方回购的权力。留意仅仅抛弃对乙方的权力，但不抛弃对大股东个人(即丙方)的权力;
(3)假如甲方对外转让股份，甲方转让价格不低于净财物，这也是为了确保新三板挂牌后价格不低于净财物;
(4)一旦吊销请求新三板，那么本来的悉数权力主动康复。
很明显，出资组织(甲方)抛弃了未来关于公司(乙方)的悉数对赌权力，而转向个人。然后让公司的不确认性消失，防止上市有妨碍。由于一旦存在对赌协议，将对新参加的股东发作晦气影响。
可是，假如上市没成功，那么，悉数条款康复。
二、关于易事达(股票代码：430628，挂牌时刻：2014-01-24)
新三板股份转让阐明书中是这样发表的：
(七)2012 年2 月第2次增资
1、股东会抉择
2012 年1 月15 日，安达化工举行股东会并作出抉择，赞同安达化工的注册本钱及实收本钱改变为8,425.9259 万元。依据四位新增自然人股东邱胜会、卡先加、陈建平和杜朝化，与安达化工及其首要股东(刘国安、刘建波、朱荣华、**)一起签署的《关于贵州省开阳安达磷化工有限公司之增资扩股协议》，邱胜会以630 万元现金认购安达化工的新增注册本钱194.4444 万元，卡先加以500万元现金认购安达化工的新增注册本钱154.3210 万元，陈建平以150 万元现金认购安达化工的新增注册本钱46.2963 万元，杜朝化以100 万元现金认购安达化工的新增注册本钱30.8642 万元。上述本钱溢价部分均计入安达化工的本钱公积。
2、验资状况
2012 年2 月22 日，贵阳天信联合会计师事务所出具了筑天会验字(2011)004 号《验资陈说》，对本次增资进行了验审。
3、工商挂号状况
2012 年2 月28 日，经开阳工商局核准，安达化工完结了本次增资的工商改变挂号，并领取了新的企业法人营业执照(注册号：5201210000052920)。注册本钱和实收本钱均改变为8,425.9259 万元。
4、本次增资的对赌条款状况
在本次增资过程中，增资方邱胜会、卡先加、陈建平和杜朝化(甲方)，与公司(乙方)、公司首要股东及实践操控人刘国安、刘建波、朱荣华、**(丙方)签定了增资扩股协议的补充协议，约好了对赌条款，首要内容包含如下：
(1)成绩补偿
公司2011年、2012年、2013年、2014年的净赢利别离不得低于800 万元、2,000万元、3,000万元、4,000 万元。若在2011 年至2014年中任何一年度成绩未能合格，则要求公司或丙方予以现金补偿。各年度的现金补偿金额=甲方的出资款×(1-实践完结成绩÷许诺成绩目标)。
(2)退出组织
① 除非甲方另以书面形式赞同延伸，本次出资完结后，假如：
A.乙方2015 年6 月30 日前未提交发行上市申报资料并获受理
B.乙方2015 年12 月31 日前没有完结挂牌上市;或许
C.乙方或丙方呈现任何对上市形成本质性妨碍的改变，致使2015 年6 月30日前提交发行上市申报资料并获受理或2015 年12 月31 日前完结挂牌上市的意图无法完结;或许
D.乙方产品磷酸铁锂在2012 年度未能完结150 吨的产销量;或许
E.乙方之刘建波未能促进开阳县龙水磷矿在2012 年6 月30 日前偿还乙方告贷人民币3,000 万元，或在2012 年9 月30 日前偿还乙方人民币1,500 万元，或在2012 年12 月31 日前偿还乙方人民币1,500 万元;
F.甲方有必要恪守的强制性法律法规的要求转让股权的。
甲方有权挑选在上述任一状况呈现后要求乙方及/或丙方以约好价款回购或购买甲方持有的悉数或部分乙方股权。乙方及丙方许诺以约好价格受让;受让价款=甲方出资款×(1 8%)n-甲方入股期间从乙方取得的现金股利。
② 假如呈现以下任何一种状况：
A.乙方恣意一年的实践净赢利低于确保赢利的70%以上;或许
B.乙方董事会抉择乙方在境外上市而甲方就此抉择持对立定见的。则甲方有权挑选在上述任何一种状况呈现后要求乙方及/或丙方受让甲方持有的悉数或部分乙方股权，受让价格应确保甲方本次出资的年复合出资收益率低于20%，详细价款按如下确认：受让价款=甲方出资款×(1 20%)n-甲方到时因已转让部分乙方股权所取得的收入
③假如呈现以下任何一种状况：
A.丙方实践操控的其他方出资、运营任何与乙方主营事务相同或许相关的其他事务或企业，丙方之刘建波出资的开阳县龙水磷矿在外;或许
B.因实践操控人改变而给上市形成本质性妨碍;
C.乙方和实践操控人呈现严峻诚信问题，尤其是在本协议签署后乙方呈现甲方不知情的账外销售收入时;或许
D.乙方控股股东、实践操控人、及他们的相关公司进行有损于乙方或许甲方的严峻买卖或严峻担保行为;或许
E.乙方董事、监事、高档办理人员发作严峻改变因而给上市形成本质性妨碍(但依据正常运营发展需求而进行的计划内人事变动不在此列);或许
F.乙方的中心事务发作严峻改变;或许
G.若乙方满意出资人认可的中国证监会及证券买卖所的发行上市条件，且甲方赞同上市的状况下，而乙方的控股股东、实践操控人不赞同进行初次揭露发行;或许
H.乙方在运营过程中严峻违背乙方规章、增资协议违规运营致使甲方遭到严峻丢失的;或许
I.乙方被保管或进入清算或进入破产程序;或许
J.乙方三分之二以上人员离任或无法持续实行职务，或因乙方的运营状况或财物构成等发作严峻晦气改变，或因乙方被依法处分而导致无法运营;或许
K.乙方或其控股股东、实践操控人、乙方的董事、监事、和高档办理人员存在违背《初次揭露发行股票并上市办理办法》和《初次揭露发行股票并在创业板上市办理暂行办法》等与上市相关的法律法规规则的行为或状况的，给上市形成本质性妨碍;或许
L.乙方或丙方违背协议项下之职责、陈说、确保或许诺，且甲方以为严峻者，则甲方有权挑选在上述任何一种状况呈现后要求乙方及/或丙方受让甲方持有的悉数或部分乙方股权，受让价格应确保甲方本次出资的年复合出资收益率不低于30%，详细价款按如下确认：受让价款=甲方出资款×(1 30%)n-甲方到时因已转让部分乙方股权所取得的收入
④其他：
A.假如乙方及/或丙方不能依照前述要求受让甲方所持股权，乙方、丙方应当在回购期满之日起三十日内将乙方悉数可分配赢利一次性悉数分配给整体股东，丙方应当将得到的悉数赢利付出给甲方。
B.假如乙方、丙方不能依照前述要求受让甲方所持股权，甲方还能够挑选向第三方转让股权，甲方依照本款约好向第三方转让股权实践所得少于依据前述约好甲方应得金钱的差额，由乙方和丙方予以补足。
(3)清算产业分配
乙方假如施行清算，则在别离付出清算费用、员工的薪酬、社会保险费用和法定补偿金，交纳所欠税款，清偿公司债务后，对乙方的剩下产业进行分配时，乙方和丙方确保甲方取得其对乙方的悉数实践出资加上在乙方已发布分配计划但还未实行的盈利中甲方应享有的部分，如乙方分配给甲方的剩下财物缺乏上述金额，差额部分由丙方以取得的清算财物为限对甲方进行补偿。
(4)补充协议状况
2014 年1 月25 日，邱胜会、卡先加、陈建平、杜朝化、张一春与请求人及请求人实践操控人一起签署《关于贵州省开阳安达磷化工有限公司之增资扩股协议的补充协议二》(以上总称“《补充协议二》”)。各方在该等《补充协议二》中约好：
自请求人向全国股份转让体系申报挂牌资料之日起(包含审阅期间及挂牌今后)，豁免各方在相关增资协议的补充协议中约好悉数请求人所承当的职责和职责，其间，关于相关增资协议的补充协议项下，邱胜会、卡先加、陈建平、杜朝化和张一春能够要求请求人、请求人实践操控人实行职责的景象，请求人实践操控人许诺由其承当悉数职责，邱胜会、卡先加、陈建平、杜朝化和张一春一起抛弃要求请求人实行职责的权力，仅保存要求请求人实践操控人实行职责的权力。
一、关于安达科技(股票代码：830809;挂牌时刻：2014-06-18)
新三板股份转让阐明书中是这样发表的：
(五)2012 年3月增资
1、 股东会抉择
2012 年2月23日，经易事达有限股东会抉择，赞同将注册本钱添加至1,561.04 万元，新增注册本钱231.04 万元由新股东钟山九鼎及湛卢九鼎交纳。钟山九鼎以钱银投入1,648.75 万元，其间152.37 万元计入注册本钱，其他1,496.38 万元计入本钱公积。湛卢九鼎以钱银投入851.25 万元，其间78.67 万元计入注册本钱，其他772.58 万元计入本钱公积。
2、验资状况
2012 年3月21日，中瑞岳华出具《验资陈说》(中瑞岳华验字【2012】第0051 号)，验证上述股东出资状况。
3、工商挂号状况
2012 年3月5日，深圳市商场监督办理局向易事达有限核发了注册本钱改变后的《企业法人营业执照》(注册号：440306103172437)。公司工商挂号的股权结构如下：
2012 年3 月5 日，深圳市商场监督办理局向易事达有限核发了注册本钱改变后的《企业法人营业执照》(注册号：440306103172437)。公司工商挂号的股权结构如下：
4、本次增资的对赌条款状况
在本次增资过程中，增资方钟山九鼎及湛卢九鼎(甲方)、公司(乙方)、公司股东段武杰及周继科(丙方)签定了增资补充协议，约好了对赌条款，首要内容包含如下：
(1)成绩补偿
公司2011年、2012年、2013年的净赢利别离不得低于2,500万元、3,300万元、4,300万元，一起2012年、2013年完结净赢利累计不低于7,600万元，假如不能完结以上任一成绩目标，由丙方段武杰及周继科对甲方钟山九鼎和湛卢九鼎依据约好作呈现金补偿，自有资金缺乏的，由公司向甲方单向分红或丙方将分红所得付出甲方补足。
此处便是一个很常用的成绩补偿对赌。即约好必定的赢利金额，企业有必要做到。假如没有做到，将由控股股东补足;假如控股股东无法补足的，将由公司主体单方向分红补助。可见，这个对赌现已超出了企业的规模，与个人股东进行对赌。即假如赢利没有到达要求，将由公司个人股东补偿差额，个人股东财物缺乏以补偿的，将由公司“单方面分红”缺乏差额。
读下来感觉怎么样，啃哥感觉出资组织的条款的确严厉，可是反过来想，也只要这样才干确保出资组织资金的安全性，由于出资组织的资金也是代他人出资罢了，这才是出资组织负责人的体现。
(2)退出组织
①除非甲方另以书面形式赞同延伸，本次出资完结后，假如：
A. 乙方2014 年6月30日前未提交发行上市申报资料并获受理;
B. 乙方2014年12月31日前没有完结挂牌上市。
C. 乙方2011 年完结净赢利低于2,000万元, 或许2012年完结净赢利低于2,600万元,或许2013 年完结净赢利低于3,400万元。
甲方有权挑选在上述任一状况呈现后要求乙方及/或丙方以约好价款回购或购买甲方持有的悉数或部分乙方股权。
这一条也是十分严厉的，对上市申报资料的时刻点进行了详细约好。这也是为了确保出资组织资金安全性的方法，是能够了解的。对企业是要求的很严厉。
②假如呈现以下任何一种状况：
A. 丙方或丙方实践操控的其他方出资、运营任何与乙方主营事务相同或许相关的其他事务或企业;
B. 实践操控人发作严峻改变，或许实践操控人不实行其办理操控公司的职责;
则甲方有权挑选在上述任何一种状况呈现后要求丙方或乙方受让甲方持有的悉数或部分乙方股权，乙方及丙方许诺以约好价格受让;
假如乙方、丙方不能依照前述要求受让甲方所持股权，甲方还能够挑选向第三方转让股权，甲方依照本款约好向第三方转让股权实践所得少于依据前述约好甲方应得金钱的差额，由乙方和丙方予以补足。
这一条也是很严厉的，便是假如出资组织不能依照上面的经过股东回购卖出股份的话，出资组织是能够将股份卖给第三方的，而且差额有必要由大股东补足。细心读起来，的确严厉。
退出有关约好自公司向中国证监会递送正式申报资料时主动失效;若乙方间断或抛弃上市计划，或许乙方上市请求被否决，或许乙方上市申报资料被撤回，或许上市请求文件提交之日起12 个月内没有取得证券监管组织核准上市的批文，则该等退出约好的效能即自行康复，且甲方对失效期间有关退出的相应权力具有追溯力，有关期间主动顺延。甲方依据上市申报进展等状况书面赞同暂缓前述权力主动康复在外。
(3)清算产业分配
乙方假如施行清算，则在别离付出清算费用、员工的薪酬、社会保险费用和法定补偿金，交纳所欠税款，清偿公司债务后，对乙方的剩下产业进行分配时，乙方和丙方确保甲方取得其对乙方的悉数实践出资加上在乙方已发布分配计划但还未实行的盈利中甲方应享有的部分，如乙方分配给甲方的剩下财物缺乏上述金额，差额部分由丙方以取得的清算财物为限对甲方进行补偿。
(4)其他约好
甲方与丙方签定告贷协议，甲方借予丙方1,500万元，甲方许诺假如未要求乙方及或丙方购买甲方股份，且乙方在2014年12月30日前在国内A 股成功完结上市，甲方将豁免丙方偿还该等告贷及利息，作为丙方主导乙方上市后的奖赏。补充协议与增资扩股协议存在抵触和不一致之处，以该补充协议为准。
5、大股东出具许诺
2013年11月28日，为了公司本次挂牌不遭到影响，公司股东段武杰、周继科作出许诺，许诺悉数承当增资方依据上述《增资补充协议》提出的悉数包含但不限于付出成绩补偿、差额补偿及/或转让股份的职责与职责，确保公司及其他股东不因上述《增资补充协议》的实行而遭受任何丢失;假如公司或其他股东的利益因上述《增资补充协议》的实行遭到任何危害或丢失，许诺人迁就该等危害或丢失承当不行吊销的连带补偿职责。
这段话十分重要。即为了将新三板上市的不确认性降低到最低。公司个人股东(即大股东)许诺，假如需求实行对赌协议的话，是由个人承当这个对赌的实行。即彻底将公司在这个对赌之外。即便实行了对赌协议，也不会影响到公司的运转，然后在必定程度上降低了对赌协议的不确认性。
6、增资方出具许诺函
依据《增资补充协议》，当增资方向第三方转让股权时，依据买方需求，可要求易事达股东段武杰、周继科也以增资方转让的同等条件转让一部分股权。对此，增资方许诺自公司向股转公司报送请求资料之日起抛弃上述权力。
7、三方签定补充协议
2013年12月31日，增资方钟山九鼎及湛卢九鼎(甲方)、公司(乙方)、公司大股东段武杰及周继科(丙方)签定了《增资补充协议二》，约好首要内容包含：
(1)自乙方向全国中小企业股份转让体系申报挂牌资料之日起豁免乙方依据前述协议对赌条款约好的悉数职责和职责;
(2)自乙方向全国中小企业股份转让体系申报挂牌资料之日起增资方抛弃能够要求乙方及丙方回购或受让甲方所持有的乙方股份的权力;
(3)假如甲方向其他任何第三方转让甲方所持有的乙方悉数或部分股份，甲方许诺对外每股转让价格不低于乙方最近一期经审计的每股净财物值;
(4)假如乙方挂牌请求被否决，或许乙方挂牌申报资料被撤回，则上述甲方抛弃的权力即自行康复。
这一段也十分重要，需求细细读一读。
(1)即一旦申报新三板，将豁免公司(乙方)的悉数对赌协议的职责职责，即就算实行对赌协议，也与公司无关，防止影响到公司的正常运营，由于挂牌后公司就成为了非上市的大众公司了;
(2)即一旦申报新三板，甲方也就抛弃能够要求乙方回购的权力。留意仅仅抛弃对乙方的权力，但不抛弃对大股东个人(即丙方)的权力;
(3)假如甲方对外转让股份，甲方转让价格不低于净财物，这也是为了确保新三板挂牌后价格不低于净财物;
(4)一旦吊销请求新三板，那么本来的悉数权力主动康复。
很明显，出资组织(甲方)抛弃了未来关于公司(乙方)的悉数对赌权力，而转向个人。然后让公司的不确认性消失，防止上市有妨碍。由于一旦存在对赌协议，将对新参加的股东发作晦气影响。
可是，假如上市没成功，那么，悉数条款康复。
二、关于易事达(股票代码：430628，挂牌时刻：2014-01-24)
新三板股份转让阐明书中是这样发表的：
(七)2012 年2 月第2次增资
1、股东会抉择
2012 年1 月15 日，安达化工举行股东会并作出抉择，赞同安达化工的注册本钱及实收本钱改变为8,425.9259 万元。依据四位新增自然人股东邱胜会、卡先加、陈建平和杜朝化，与安达化工及其首要股东(刘国安、刘建波、朱荣华、**)一起签署的《关于贵州省开阳安达磷化工有限公司之增资扩股协议》，邱胜会以630 万元现金认购安达化工的新增注册本钱194.4444 万元，卡先加以500万元现金认购安达化工的新增注册本钱154.3210 万元，陈建平以150 万元现金认购安达化工的新增注册本钱46.2963 万元，杜朝化以100 万元现金认购安达化工的新增注册本钱30.8642 万元。上述本钱溢价部分均计入安达化工的本钱公积。
2、验资状况
2012 年2 月22 日，贵阳天信联合会计师事务所出具了筑天会验字(2011)004 号《验资陈说》，对本次增资进行了验审。
3、工商挂号状况
2012 年2 月28 日，经开阳工商局核准，安达化工完结了本次增资的工商改变挂号，并领取了新的企业法人营业执照(注册号：5201210000052920)。注册本钱和实收本钱均改变为8,425.9259 万元。
4、本次增资的对赌条款状况
在本次增资过程中，增资方邱胜会、卡先加、陈建平和杜朝化(甲方)，与公司(乙方)、公司首要股东及实践操控人刘国安、刘建波、朱荣华、**(丙方)签定了增资扩股协议的补充协议，约好了对赌条款，首要内容包含如下：
(1)成绩补偿
公司2011年、2012年、2013年、2014年的净赢利别离不得低于800 万元、2,000万元、3,000万元、4,000 万元。若在2011 年至2014年中任何一年度成绩未能合格，则要求公司或丙方予以现金补偿。各年度的现金补偿金额=甲方的出资款×(1-实践完结成绩÷许诺成绩目标)。
(2)退出组织
① 除非甲方另以书面形式赞同延伸，本次出资完结后，假如：
A.乙方2015 年6 月30 日前未提交发行上市申报资料并获受理
B.乙方2015 年12 月31 日前没有完结挂牌上市;或许
C.乙方或丙方呈现任何对上市形成本质性妨碍的改变，致使2015 年6 月30日前提交发行上市申报资料并获受理或2015 年12 月31 日前完结挂牌上市的意图无法完结;或许
D.乙方产品磷酸铁锂在2012 年度未能完结150 吨的产销量;或许
E.乙方之刘建波未能促进开阳县龙水磷矿在2012 年6 月30 日前偿还乙方告贷人民币3,000 万元，或在2012 年9 月30 日前偿还乙方人民币1,500 万元，或在2012 年12 月31 日前偿还乙方人民币1,500 万元;
F.甲方有必要恪守的强制性法律法规的要求转让股权的。
甲方有权挑选在上述任一状况呈现后要求乙方及/或丙方以约好价款回购或购买甲方持有的悉数或部分乙方股权。乙方及丙方许诺以约好价格受让;受让价款=甲方出资款×(1 8%)n-甲方入股期间从乙方取得的现金股利。
② 假如呈现以下任何一种状况：
A.乙方恣意一年的实践净赢利低于确保赢利的70%以上;或许
B.乙方董事会抉择乙方在境外上市而甲方就此抉择持对立定见的。则甲方有权挑选在上述任何一种状况呈现后要求乙方及/或丙方受让甲方持有的悉数或部分乙方股权，受让价格应确保甲方本次出资的年复合出资收益率低于20%，详细价款按如下确认：受让价款=甲方出资款×(1 20%)n-甲方到时因已转让部分乙方股权所取得的收入
③假如呈现以下任何一种状况：
A.丙方实践操控的其他方出资、运营任何与乙方主营事务相同或许相关的其他事务或企业，丙方之刘建波出资的开阳县龙水磷矿在外;或许
B.因实践操控人改变而给上市形成本质性妨碍;
C.乙方和实践操控人呈现严峻诚信问题，尤其是在本协议签署后乙方呈现甲方不知情的账外销售收入时;或许
D.乙方控股股东、实践操控人、及他们的相关公司进行有损于乙方或许甲方的严峻买卖或严峻担保行为;或许
E.乙方董事、监事、高档办理人员发作严峻改变因而给上市形成本质性妨碍(但依据正常运营发展需求而进行的计划内人事变动不在此列);或许
F.乙方的中心事务发作严峻改变;或许
G.若乙方满意出资人认可的中国证监会及证券买卖所的发行上市条件，且甲方赞同上市的状况下，而乙方的控股股东、实践操控人不赞同进行初次揭露发行;或许
H.乙方在运营过程中严峻违背乙方规章、增资协议违规运营致使甲方遭到严峻丢失的;或许
I.乙方被保管或进入清算或进入破产程序;或许
J.乙方三分之二以上人员离任或无法持续实行职务，或因乙方的运营状况或财物构成等发作严峻晦气改变，或因乙方被依法处分而导致无法运营;或许
K.乙方或其控股股东、实践操控人、乙方的董事、监事、和高档办理人员存在违背《初次揭露发行股票并上市办理办法》和《初次揭露发行股票并在创业板上市办理暂行办法》等与上市相关的法律法规规则的行为或状况的，给上市形成本质性妨碍;或许
L.乙方或丙方违背协议项下之职责、陈说、确保或许诺，且甲方以为严峻者，则甲方有权挑选在上述任何一种状况呈现后要求乙方及/或丙方受让甲方持有的悉数或部分乙方股权，受让价格应确保甲方本次出资的年复合出资收益率不低于30%，详细价款按如下确认：受让价款=甲方出资款×(1 30%)n-甲方到时因已转让部分乙方股权所取得的收入
④其他：
A.假如乙方及/或丙方不能依照前述要求受让甲方所持股权，乙方、丙方应当在回购期满之日起三十日内将乙方悉数可分配赢利一次性悉数分配给整体股东，丙方应当将得到的悉数赢利付出给甲方。
B.假如乙方、丙方不能依照前述要求受让甲方所持股权，甲方还能够挑选向第三方转让股权，甲方依照本款约好向第三方转让股权实践所得少于依据前述约好甲方应得金钱的差额，由乙方和丙方予以补足。
(3)清算产业分配
乙方假如施行清算，则在别离付出清算费用、员工的薪酬、社会保险费用和法定补偿金，交纳所欠税款，清偿公司债务后，对乙方的剩下产业进行分配时，乙方和丙方确保甲方取得其对乙方的悉数实践出资加上在乙方已发布分配计划但还未实行的盈利中甲方应享有的部分，如乙方分配给甲方的剩下财物缺乏上述金额，差额部分由丙方以取得的清算财物为限对甲方进行补偿。
(4)补充协议状况
2014 年1 月25 日，邱胜会、卡先加、陈建平、杜朝化、张一春与请求人及请求人实践操控人一起签署《关于贵州省开阳安达磷化工有限公司之增资扩股协议的补充协议二》(以上总称“《补充协议二》”)。各方在该等《补充协议二》中约好：
自请求人向全国股份转让体系申报挂牌资料之日起(包含审阅期间及挂牌今后)，豁免各方在相关增资协议的补充协议中约好悉数请求人所承当的职责和职责，其间，关于相关增资协议的补充协议项下，邱胜会、卡先加、陈建平、杜朝化和张一春能够要求请求人、请求人实践操控人实行职责的景象，请求人实践操控人许诺由其承当悉数职责，邱胜会、卡先加、陈建平、杜朝化和张一春一起抛弃要求请求人实行职责的权力，仅保存要求请求人实践操控人实行职责的权力。