如何将有限公司变更为股份公司
来源：听讼网整理 2018-07-30 12:35
有限公司改变为股份公司，延聘中介组织，尽职查询，进行企业标准作业，承认改制计划，若有需求对股权进行调整，如增资扩股或股权转让等流程使之变为股份有限公司，详细的流程听讼小编为咱们整理了一下，请看下文。
如何将有限公司改变为股份公司
(一)延聘中介组织
为企业上市供给服务的中介组织有证券公司、律师事务所、管帐师事务所、评价师事务所等组织，为使上市顺畅推动，越早延聘相关组织，越有利于处理问题然后顺畅推动上市进程。在实践操作中，往往由某一家组织主导，完结大部分作业，但在整体改变阶段，财政顾问(证券公司在此阶段的称谓)、管帐师事务所、评价师事务所、律师事务所这些相关中介组织应该完备。
(二)尽职查询
股份公司树立后，有必要标准运转。企业历史沿革、事务状况和发展前景中的问题，应该在整体改变前完结，并且越早标准，越有利于上市。
因而，在整体改变前，有必要对有限公司树立以来的合法性、企业事务状况和发展前景等问题尽职查询，以发现问题然后处理问题，详细包含以下几个方面：
1、历史沿革的合法性
从有限公司树立开端，需求重视树立时出资方法、出资来历、是否实行相应的程序;什物财物出资是否经评价、无形财物出资是否经过土地评价组织的评价是否存在瑕疵。
在有限公司继续运营进程中，会呈现增资扩股、股权转让等，每一次股权改变时的法令文件(董事会和股东会抉择、验资陈述、工商改变挂号等)是否完备，程序是否完善、行为是否合法。
2、财物构成进程及合法合规性
有限公司继续运营进程中，首要的运营性财物的构成进程，是否存在法令妨碍，特别重视土地、房产获得进程。
3、事务资质
特定职业是否获得必备的资质答应。如医药职业，是否具有药品出产答应证书、药品同意文号等;房地产职业是否具有房地产开发资质;工程修建企业是否具有工程修建资质;通讯设备制作企业是否具有入网答应证是否等。
4、运营状况
公司的继续盈余才能是否存在妨碍，运营成绩的真实性;是否存在相关买卖和同业竞赛;公司的财政准则状况、财政数据的真实性。
5、事务发展前景
需求重视产业政策、公司所在的职业位置等是否会发作晦气改变。
6、交税状况
有限公司状况下，因为监管相对较弱、管理者的管理水平等原因，大部分企业或多或少存在偷税现象，有必要尽职查询以摸清企业交税的真实状况。
(三)进行企业标准作业
尽职查询意图便是发现问题，然后在这进程中予以标准处理。
(四)承认改制计划
由券商、管帐师、律师各中介组织洽谈承认改制计划，承认整体改变的相关重要事宜。包含发起人及其出资方法的承认、股本结构设置、财政审计、财物评价、财政准则树立、财物处置(视公司详细承认，也能够不触及)、人事劳资准则树立等。
(五)若有需求对股权进行调整，如增资扩股或股权转让等
假如企业在需求对股本数量、发起人数量、股权结构等进行调整，或需求引入战略投资者，或施行管理层持股(股权鼓励)等等，则需求进行增资扩股或股权转让作业。
(六)进行审计和评价
承认改制基准日，由具有证券从业资历的管帐师对企业进行审计。 一起，延聘评价组织进行评价。
(标准运作时，会举行暂时董事会抉择延聘审计、评价组织事宜)
(七)举行暂时董事会
审计成果承认后，举行暂时董事会(需求提早5日告诉)，审议相关方案。该部分方案由律师供给范本，公司根据范本予以完善。
相关方案首要包含：
《**管帐师事务所有限公司出具的基准日为2011年*月*日的审计陈述》
《**财物评价有限公司出具的基准日为2011年*月*日的评价陈述》
《公司由有限责任公司整体改变为股份有限公司的方案》
《关于〈提请举行暂时股东会审议经过相关方案〉的方案》
(八)举行暂时股东会
董事会抉择经过之日当天宣布暂时股东会告诉，15天后举行暂时股东会。审议董事会的相关方案。
相关方案首要包含：
《**管帐师事务所有限公司出具的基准日为2011年*月*日的审计陈述》
《**财物评价有限公司出具的基准日为2011年*月*日的评价陈述》
《公司由有限责任公司整体改变为股份有限公司的方案》
(九)签署发起人协议
为了节省时刻，能够在暂时股东会举行之日签署。
(十)股份公司验资
(十一)告诉举行创建大会
创建大会需提早15天告诉，即暂时股东会举行之日后16天举行创建大会。创建大会的方案由律师供给范本，首要包含下列方案：
1、《关于**科技股份有限公司筹建状况的陈述》;
2、《关于**科技有限公司以整体改变方法树立**科技股份有限公司及各发起人出资状况的方案》;
3、《关于承认、同意**科技有限公司的权利义务及为筹建股份公司所签署的全部有关文件、协议等均由**科技股份有限公司继承的方案》;
4、《关于**科技股份有限公司筹建费用开支状况的方案》;
5、《**科技股份有限公司章程(草案)》;
6、《关于推举**科技股份有限公司第一届董事会董事的方案》;
7、《关于推举**科技股份有限公司第一届监事会股东监事并与员工代表监事一起组成第一届监事会的方案》;
8、《关于〈**科技股份有限公司股东大会议事规则〉的方案》;
9、《关于〈**科技股份有限公司董事会议事规则〉的方案》;
10、《关于〈**科技股份有限公司监事会议事规则〉的方案》;
11、《关于聘任**管帐师事务所有限公司为**科技股份有限公司财政审计组织的方案》;
12、《关于授权董事会处理**科技股份有限公司工商注册挂号手续等全部有关事宜的方案》。
(十二)创建大会当天举行第一届董事会会议、第一届监事会会议。
相关方案由律师供给范本，根据公司的需求，有时也会在第一届董事会会议上经过相关准则文件;若第一届董事会未经过，则于之后时刻予以弥补完善。
董事会会议的首要方案：
1、《关于推举公司董事长的方案》
2、《关于聘任公司总经理的方案》
3、《关于聘任公司高档管理人员的方案》
4、《关于公司内部组织组织设置的方案》
监事会会议的首要方案：《关于推举公司第一届监事会主席的方案》
(十三)处理工商改变挂号手续
有限责任公司整体改变为股份有限公司的注意事项
一、以审计的净财物折股
有限公司整体改变为股份公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净财物额。因而，改变时须延聘有证券从业资历的管帐事务所进行审计、评价。
为了使原有限责任公司的成绩接连核算，改变为股份公司时应采纳整体改变的方法，即只能以有证券从业资历的审计组织出具的审计陈述作为验资根据。假如没有接连核算成绩的需求，也能够评价成果进行验资。
有的当地工商部门要求评价，首要意图是承认出资财物的价值。在实际操作中，每个当地的要求不一样。比方成都区域假如以审计值折股验资，需求成都市金融办出具相关文件。假如工商部门坚持要评价陈述，而评价后净财物数额高于经审计的净财物数额时，能够与工商部门洽谈以审计值验资、折股，评价陈述作为参阅。
要事前咨询工商对此有无详细要求。据咱们的实务经历，无锡工商对整体改变不要求其他政府部门的文件。
二、提早承认董事(独立董事)、监事、高管的人选
为了契合上市的要求，董事会成员中需求至少包含三分之一的独立董事，且至少包含一名管帐专业人士(管帐专业人士是指具有高档职称或注册管帐师资历的人士)。一般拟上市企业在挑选独立董事时，都会挑选职业领域内权威人士、闻名管帐人士等人员，与上市人员接洽需求进程，主张公司提早物色适宜人选。
监事会至少三人，其间包含一名员工监事，在举行创建大会之前需求承认员工监事人选，并需求举行员工大会或员工代表大会构成相关抉择(该抉择可由律师供给范本)。
股份公司树立时，或许并随同人事改变，提示公司注意在承认相关人选时不要形成董事、高管严重改变。
三、关于称号预核
一般状况下，处理工商预核程序需求下列请求文件：
(一)企业称号预先核准请求表;
(二)整体投资人一起签署的企业称号预先核准请求书;
(三)整体投资人签署的指定代表或托付代理人的证明(原件);
(四)代表或代理人的资历证明;
(五)整体投资人的资历证明;
(六)工商行政管理机关要求提交的其他文件。
但在某些当地称号预核要求更简化：直接填个称号改变核准表，提交企业营业执照副本即可。
如何将有限公司改变为股份公司
(一)延聘中介组织
为企业上市供给服务的中介组织有证券公司、律师事务所、管帐师事务所、评价师事务所等组织，为使上市顺畅推动，越早延聘相关组织，越有利于处理问题然后顺畅推动上市进程。在实践操作中，往往由某一家组织主导，完结大部分作业，但在整体改变阶段，财政顾问(证券公司在此阶段的称谓)、管帐师事务所、评价师事务所、律师事务所这些相关中介组织应该完备。
(二)尽职查询
股份公司树立后，有必要标准运转。企业历史沿革、事务状况和发展前景中的问题，应该在整体改变前完结，并且越早标准，越有利于上市。
因而，在整体改变前，有必要对有限公司树立以来的合法性、企业事务状况和发展前景等问题尽职查询，以发现问题然后处理问题，详细包含以下几个方面：
1、历史沿革的合法性
从有限公司树立开端，需求重视树立时出资方法、出资来历、是否实行相应的程序;什物财物出资是否经评价、无形财物出资是否经过土地评价组织的评价是否存在瑕疵。
在有限公司继续运营进程中，会呈现增资扩股、股权转让等，每一次股权改变时的法令文件(董事会和股东会抉择、验资陈述、工商改变挂号等)是否完备，程序是否完善、行为是否合法。
2、财物构成进程及合法合规性
有限公司继续运营进程中，首要的运营性财物的构成进程，是否存在法令妨碍，特别重视土地、房产获得进程。
3、事务资质
特定职业是否获得必备的资质答应。如医药职业，是否具有药品出产答应证书、药品同意文号等;房地产职业是否具有房地产开发资质;工程修建企业是否具有工程修建资质;通讯设备制作企业是否具有入网答应证是否等。
4、运营状况
公司的继续盈余才能是否存在妨碍，运营成绩的真实性;是否存在相关买卖和同业竞赛;公司的财政准则状况、财政数据的真实性。
5、事务发展前景
需求重视产业政策、公司所在的职业位置等是否会发作晦气改变。
6、交税状况
有限公司状况下，因为监管相对较弱、管理者的管理水平等原因，大部分企业或多或少存在偷税现象，有必要尽职查询以摸清企业交税的真实状况。
(三)进行企业标准作业
尽职查询意图便是发现问题，然后在这进程中予以标准处理。
(四)承认改制计划
由券商、管帐师、律师各中介组织洽谈承认改制计划，承认整体改变的相关重要事宜。包含发起人及其出资方法的承认、股本结构设置、财政审计、财物评价、财政准则树立、财物处置(视公司详细承认，也能够不触及)、人事劳资准则树立等。
(五)若有需求对股权进行调整，如增资扩股或股权转让等
假如企业在需求对股本数量、发起人数量、股权结构等进行调整，或需求引入战略投资者，或施行管理层持股(股权鼓励)等等，则需求进行增资扩股或股权转让作业。
(六)进行审计和评价
承认改制基准日，由具有证券从业资历的管帐师对企业进行审计。 一起，延聘评价组织进行评价。
(标准运作时，会举行暂时董事会抉择延聘审计、评价组织事宜)
(七)举行暂时董事会
审计成果承认后，举行暂时董事会(需求提早5日告诉)，审议相关方案。该部分方案由律师供给范本，公司根据范本予以完善。
相关方案首要包含：
《**管帐师事务所有限公司出具的基准日为2011年*月*日的审计陈述》
《**财物评价有限公司出具的基准日为2011年*月*日的评价陈述》
《公司由有限责任公司整体改变为股份有限公司的方案》
《关于〈提请举行暂时股东会审议经过相关方案〉的方案》
(八)举行暂时股东会
董事会抉择经过之日当天宣布暂时股东会告诉，15天后举行暂时股东会。审议董事会的相关方案。
相关方案首要包含：
《**管帐师事务所有限公司出具的基准日为2011年*月*日的审计陈述》
《**财物评价有限公司出具的基准日为2011年*月*日的评价陈述》
《公司由有限责任公司整体改变为股份有限公司的方案》
(九)签署发起人协议
为了节省时刻，能够在暂时股东会举行之日签署。
(十)股份公司验资
(十一)告诉举行创建大会
创建大会需提早15天告诉，即暂时股东会举行之日后16天举行创建大会。创建大会的方案由律师供给范本，首要包含下列方案：
1、《关于**科技股份有限公司筹建状况的陈述》;
2、《关于**科技有限公司以整体改变方法树立**科技股份有限公司及各发起人出资状况的方案》;
3、《关于承认、同意**科技有限公司的权利义务及为筹建股份公司所签署的全部有关文件、协议等均由**科技股份有限公司继承的方案》;
4、《关于**科技股份有限公司筹建费用开支状况的方案》;
5、《**科技股份有限公司章程(草案)》;
6、《关于推举**科技股份有限公司第一届董事会董事的方案》;
7、《关于推举**科技股份有限公司第一届监事会股东监事并与员工代表监事一起组成第一届监事会的方案》;
8、《关于〈**科技股份有限公司股东大会议事规则〉的方案》;
9、《关于〈**科技股份有限公司董事会议事规则〉的方案》;
10、《关于〈**科技股份有限公司监事会议事规则〉的方案》;
11、《关于聘任**管帐师事务所有限公司为**科技股份有限公司财政审计组织的方案》;
12、《关于授权董事会处理**科技股份有限公司工商注册挂号手续等全部有关事宜的方案》。
(十二)创建大会当天举行第一届董事会会议、第一届监事会会议。
相关方案由律师供给范本，根据公司的需求，有时也会在第一届董事会会议上经过相关准则文件;若第一届董事会未经过，则于之后时刻予以弥补完善。
董事会会议的首要方案：
1、《关于推举公司董事长的方案》
2、《关于聘任公司总经理的方案》
3、《关于聘任公司高档管理人员的方案》
4、《关于公司内部组织组织设置的方案》
监事会会议的首要方案：《关于推举公司第一届监事会主席的方案》
(十三)处理工商改变挂号手续
有限责任公司整体改变为股份有限公司的注意事项
一、以审计的净财物折股
有限公司整体改变为股份公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净财物额。因而，改变时须延聘有证券从业资历的管帐事务所进行审计、评价。
为了使原有限责任公司的成绩接连核算，改变为股份公司时应采纳整体改变的方法，即只能以有证券从业资历的审计组织出具的审计陈述作为验资根据。假如没有接连核算成绩的需求，也能够评价成果进行验资。
有的当地工商部门要求评价，首要意图是承认出资财物的价值。在实际操作中，每个当地的要求不一样。比方成都区域假如以审计值折股验资，需求成都市金融办出具相关文件。假如工商部门坚持要评价陈述，而评价后净财物数额高于经审计的净财物数额时，能够与工商部门洽谈以审计值验资、折股，评价陈述作为参阅。
要事前咨询工商对此有无详细要求。据咱们的实务经历，无锡工商对整体改变不要求其他政府部门的文件。
二、提早承认董事(独立董事)、监事、高管的人选
为了契合上市的要求，董事会成员中需求至少包含三分之一的独立董事，且至少包含一名管帐专业人士(管帐专业人士是指具有高档职称或注册管帐师资历的人士)。一般拟上市企业在挑选独立董事时，都会挑选职业领域内权威人士、闻名管帐人士等人员，与上市人员接洽需求进程，主张公司提早物色适宜人选。
监事会至少三人，其间包含一名员工监事，在举行创建大会之前需求承认员工监事人选，并需求举行员工大会或员工代表大会构成相关抉择(该抉择可由律师供给范本)。
股份公司树立时，或许并随同人事改变，提示公司注意在承认相关人选时不要形成董事、高管严重改变。
三、关于称号预核
一般状况下，处理工商预核程序需求下列请求文件：
(一)企业称号预先核准请求表;
(二)整体投资人一起签署的企业称号预先核准请求书;
(三)整体投资人签署的指定代表或托付代理人的证明(原件);
(四)代表或代理人的资历证明;
(五)整体投资人的资历证明;
(六)工商行政管理机关要求提交的其他文件。
但在某些当地称号预核要求更简化：直接填个称号改变核准表，提交企业营业执照副本即可。