公司人格否认及举证责任的分配

【案情】
2006年3月至10月，东鹏公司向金茂公司屡次发送化工产品无水氯化铝57.7吨，总货款为43.5万元。金茂公司先后给付东鹏公司货款25.8万元，尚欠17.6万元。金茂公司系有限职责公司，成立于2001年12月17日，股东是施天贫与王礼千。2002年9月20日，经股东会决议扩股增资，增加了3名股东，一起增资到250万元，并于2002年10月30日进行了改变挂号，法定代表人为王礼千。2006年1月1日，王礼千作为甲方与其他股东(作为乙方)签定股权转让协议书，协议约好：乙方将股份转让给甲方，计价人民币195万元。尔后，金茂公司的股东便是王礼千一人，但未改变工商挂号。别的，金茂公司已于2006年12月停产。现东鹏公司要求金茂公司归还尚欠货款，而且提出金茂公司实质上为一人公司，而王礼千与金茂公司混淆，故根据公司法第二十条之规矩，要求股东王礼千对公司欠款承当连带归还职责。
【不合】
第一种观念以为，公司品格否定准则会危及到整个公司准则赖以存在的根底——股东的有限职责，故应尽或许地将该准则的适用对公司正常运营及公司商誉的影响降到最低，限制其适用条件和削减适用规模，并严厉依照法令的规矩适用。本案金茂公司并未在工商部门改变挂号为一人公司，该公司仍为一般的有限公司;且我国现在法令只对建立型一人有限公司的股东职责作出了明确规矩，并未对转让后股份归集一人的法令成果作出规矩;别的，依照举证职责的一般准则，东鹏公司也未供给充沛依据证明王礼千乱用股东有限职责危害公司债权人的利益。故东鹏公司要求股东王礼千承当连带清偿职责理由不成立，应仅判定金茂公司归还货款17.6万元。
第二种观念以为，东鹏公司提出股东王礼千与金茂公司混淆，则王礼千与金茂公司应当承当举证职责，举证不能的话，应当判定金茂公司归还东鹏公司货款，判令王礼千承当连带清偿职责。
【分析】
笔者比较附和第二种观念。
新公司法第二十条第三款规矩：“公司股东乱用公司法人独立位置和股东有限职责，躲避债款，严峻危害公司债权人利益的，应当对公司债款承当连带职责。”这是新公司法对公司品格否定准则也即揭开公司面纱规矩的规矩。但该规矩较准则，并未详细指出在何种景象下能够适用公司品格否定，更没有在程序上规矩怎么适用该准则。
在一人公司品格否定诉讼中，因为一人有限公司的固有缺点，公司在内部管理上缺少彼此监督，公司股东与其所设公司之间更易呈现产业、品格等方面的混淆。为了更好地维护买卖相对人的利益，下降买卖危险，避免一人公司或许发生的问题，法令对一人有限公司作了特别的限制性规矩。新公司法第六十四条规矩：“一人有限职责公司的股东不能证明公司产业独立于股东自己的产业时，应当对公司债款承当连带职责。”据此规矩，笔者以为，对一人公司的品格否定应适用举证职责倒置的归责准则。
举证职责是指当事人对自已提出的建议有供给依据进行证明的职责。它包含行为意义上的举证职责和成果意义上的举证职责两类，前者首要是指对自己的建议供给所依托的依据;后者则指当建议的现实存在与否不能确守时应当由哪一方当事人对晦气成果进行担负的一种危险和职责。从法令解说的视点，关于一般案子应适用民事诉讼法及民事案子规矩中有关举证职责的准则性规矩，即“谁建议,谁举证”。但在债权人申述一人公司股东乱用公司法人独立位置和股东有限职责，躲避债款，严峻危害公司债权人利益的诉讼中，因为公司股东上述行为的头绪和依据，首要存在于公司或股东手里，要求平常不参加公司经营管理和实践运作的债权人供给充沛依据证明公司股东乱用了公司法人独立位置和股东有限职责的详细情况，实属超出债权人的举证才能规模之外。因而，考虑到公司品格否定准则的特殊情况，应选用裁夺的举证职责分配规矩，确认举证职责分管。故在公司品格否定之诉中要求被告股东承当较重的举证职责，才可完成公司品格否定的准则功用。