私募股权基金投资运作过程中的法律工作

这两年私募股权基金(PE)在我国十分火爆，招引很多人才参加私募股权基金公司的队伍。在国外，私募股权基金先后招引了前美国总统乔治?布什、克林顿政府的白宫办公厅主任麦克拉提、前美国证券买卖委员会(SEC)主席雅瑟?里维特、前国务卿贝克、前国防部长卡鲁奇等“总统班底”为重要团队成员，此外该基金还在海外先后延聘了英国前首相约翰?梅杰、菲律宾前总统拉莫斯、泰国前总理潘雅拉春作为参谋。国内的景象也差不多，私募基金招引社会名流加盟。全球最大的私家股本基金KKR(Kohlberg Kravis Roberts)2006年末延聘前联想总裁柳传志、前我国网通CEO田溯宁为公司资深参谋。
私募股权基金具有充溢挑战性的事务、全球规划的作业空间、大手笔的运作方法和十分高的薪资待遇，往往会对政界与商界的成功人士发生巨大招引力。可是私募股权基金取得成功取决于：(1)拿到好的出资项目(社会名流将好的出资项目揽入基金之囊中具有很大的效果);(2)具有一个一流的专业技能支撑团队，一个由通晓私募股权基金运作的律师、财政、技能专业人士组成的基金司理团队。
律师则作为专业的法令人士，参加到私募股权基金的作业，其效果首要在于：(1)防备出资危险，维护出资者利益;(2)为私募股权基金的建立、运转供给标准化文本，促进各项买卖顺畅、标准地完结。
笔者近两年开端重视私募股权基金在我国的体现，并作为国内某大型私募股权基金公司危险操控部担任律师，参加了全程的作业。依据以往的经历，以为律师在私募股权基金中的首要作业如下：
一、 建立私募股权基金阶段的法令作业
(一) 参加私募基金建立方式规划(公司、合伙企业等不同方式);
(二) 起草建立私募基金的文本(公司章程、合伙协议等);
(三) 进行私募基金的建立挂号;
(四) 私募基金扩展规划(增资扩股、认股协议、入伙协议等);
二、 私募股权基金出资运作过程中的法令作业
(五) 参加对出资之前的可行性剖析(剖析拟出资项目是否契合国家法令方针)，出具法令意见书;
(六) 协作两边签署《保密协议》;
(七) 对决议计划拟出资的项目进行尽职查询，出具《尽职查询报告》;
(八) 依据拟出资项目状况，参加规划出资方式、推出方式，恰谈与被出资方的《协作结构协议》;
(九) 依据不同的协作方式，别离起草并签署《增资扩股协议》或许《股权转让协议》;
(十) 要点起草私募股权基金终究退出方针企业的协议或许条款;
(十一) 起草处理股东改变的工商改变挂号文件，正式改变或许添加方针公司股东;
(十二) 依据出资方的要求，参加方针公司管理结构规划(董事会、监事会)，完结出资者的管理权(国外一般着重私募股权基金有管理权，国内则有时分不着重管理权，只是在约好的时刻和价格退出);
(十三) 私募股权基金退出时，作为专业人士参加并起草相应文本，并帮忙完结相应法令程序。(1)减资程序和文件;(2)IPO上市程序和文件;(3)股权回购程序和文本。