上海国际租赁有限公司诉乐山市八达工贸公司清算小组、成都市丝绒

    「案情」    原告：上海世界租借有限公司（下称租借公司）。    被告：乐山市八达工贸公司清算小组（下称工贸公司）。    被告：成都丝绒厂（下称丝绒厂）〉1988年6月，工贸公司与租借有限公司西南办事处（下称西办）达到由租借公司租借给工贸公司两辆大型奢华旅行客车的意向性协议。随后，西办将该租借事务上报租借公司。同年7月14日，租借公司书面授权西办司理杨刚虹与工贸公司签约，合同可运用西办印章。同月20日，工贸公司因急于购买大客车，即以自己的名义与重庆客车总厂签定了一份购买两辆CQ465s型大客车及附件的购货合同，总价款56万元。西办得知后，对该行为予以认可。同月22日，租借公司与工贸公司正式签定了融资租借合同，杨刚虹在合同上签了字，但合同盖章是西办。该合同承认工贸公司与重庆客车总厂签定的购货合同是两边所签租借合同的附件。租借合同约好：出租方依据工贸公司要求，出资购买两辆重庆客车总厂出产的CQ465s型大型旅行客车，并出租给工贸公司在海南省进行营运；租借期间，租借物件一切权属出租方，工贸公司享有运用权，但不得对外出售、转让、转租、典当；租借期满，工贸公司付出人民币10万元的名义货价后，租借物件一切权搬运给工贸公司；租期一年半；租金总额为人民币709500元，每半年归还租金一次，从1988年7月23日起分3次付清；工贸公司逾期未付，在合同规定利率基础上加收1.5％的罚息。同月24日，丝绒厂开出了不行吊销保证书，承认此担保是租借合同项下的担保，工贸公司不能准时履约，由丝绒厂在收到西办告诉后7日内替代承租人偿付租金。租借合同签定后，西办将该合同报送租借公司。同月30日，租借公司书面承认该合同，并托付西办实行。合同签定后，租借公司以四川省工商新技术开发公司（下称工商公司）名义，于同月26日向工贸公司汇款60万元，注明用处是购设备。工贸公司收款后，交给重庆客车总厂货款567100元，并将该款悉数用于注册，并证明资金来源系租借公司融资款。同年9月、11月，重庆客车总厂分别将两辆大客车交交给工贸公司，并由工贸公司的分支机构海南三亚八达陆运工贸公司（下称海南公司）在海南省进行营运。1988年7月30日起至1990年10月24日止，工贸公司以手续费、托付费、还款付息等名义向租借公司共付租金77369.33元。1990年4月20日，工贸公司在宜宾市电脑技术服务公司（下称电脑公司）明知该车系“融资性购车”的状况下，单独将车以融资方法转租给电脑公司，并约好：工贸公司有权依据状况回收两台车。    别的，1988年3月5日，租借公司与工商公司签定托付署理协议，约好租借公司托付工商公司为该公司西南地区驻成都的署理部，署理部的署理事务以“西办”之名及印章进行，署理部在对项目初审后报租借公司终审后由租借公司对外签合同。工贸公司于1990年6月6日经工商局同意刊出，同年11月20日，该公司主管部门乐山市政府经协办成立了该公司整理小组。    原告租借公司向成都市中级人民法院申述，要求：工贸公司偿付租金、推迟利息及罚息合计884520.61元，并承当悉数诉讼费用；丝绒厂作为保证人对此债款应承当连带清偿职责。    被告工贸公司辩称：西办不具备法人资格，不能作为签约主体，该合同是名为“租借”，实为由工商公司出资、我公司出手续联办海南公司，现海南公司亏本，应由原告担任，恳求驳回原告诉讼恳求。    被告丝绒厂辩称：租借公司与工贸公司签定的是大客车租借合同，但工贸公司未实践收到租借公司租借物，因而，该合同未实行。本案本质是由工商公司告贷60万元给工贸公司。我厂是给两边的租车合同担保，而不是给告贷合同担保，因而，我厂不该承当任何职责。