上市公司收购的信息披露

信息发表准则是证券商场监管准则的柱石，其理论根底是强制性信息发表准则能在相当大的程度上处理证券商场中的逆向挑选问题，然后纠正证券定价误差，终究促进本钱的有用装备。实在、精确、完好、公正发表、标准、易解、易得的信息是投资者作出理性投资决策的先决条件，是证券商场赖以生存的根底之一。在没有树立强制性信息发表准则的状况下，证券商场上信息的稠浊状况使得投资者无法区分高质量证券与低质量证券，成果就是凹凸质量证券的价格趋同，换句话说，投资者不肯意为高质量证券付出高价，因为他不知道哪些是高质量证券。这就是证券商场中的逆向挑选问题，其直接结果就是“资源将会装备到一些低价值的代替物上效果”(Esterbrook and Fischel,1984)，而高价值的证券定价偏低，证券商场的有用性下降，资源装备功用受损。作为一种低成本高效益的证券监管方法，信息发表准则已经在国际各首要本钱商场中得以推广。实践强有力地证明，经过树立并维护大众对证券商场的决心和供给投资者保证，信息发表准则增进了本钱商场的有用性并终究促进了本钱的有用装备，推动了国民经济的继续健康开展。 
一、英美等国收买信息发表准则的前史回忆和发表哲学的改变 
调查西方发达国家的公司收买立法，咱们可以发现一个首要的共同之处，即他们都是围绕着怎么经过进一步完善公司收买中的信息发表来保证公司股东特别是中小股东的利益这一主题来进行的。信息发表准则具有两个首要功用：维护投资者和避免证券诈骗(王保树，1997)。在公司收买法律体系树立已前，英美等国公司法和证券法律准则中规则的信息发表责任人仅仅证券发行人(公司)，投资者只享有取得信息的权力而没有信息发表的责任。在一般的证券买卖中，这种传统的信息发表准则可以较好地发挥效果。可是，二战后本钱商场的状况发生了改变。在一系列经济条件和准则环境的孕育下，收买方绕过上市公司管理层而直接向方针公司股东宣布揭露收买要约(tender offer)的歹意收买很多出现。因为公司收买的特殊性，使得传统的信息发表准则不能有用地发挥其维护投资者和避免证券诈骗的功用，这些特殊性表现在：(1)收买者与方针公司中小股东之间的信息不对称。(2)涣散的股东之间缺少信息沟通与联合，缺少与收买者商洽的才能。(3)收买极易诱发内情买卖和商场操作。 
有鉴于此，西方本钱商场发达国家对传统的发表哲学进行了弥补和开展。 
(1)将信息发表责任人由传统发表准则中的证券发行人扩大到公司收买者或潜在的收买者。收买信息发表的内容规模广泛，包含收买意图、对方针公司未来的方案、收买者的详细状况、收买资金来源、获益所有权股份数量或共同行动听的状况及兼并持股数，等等。