中外合作经营企业股权转让纠纷是什么
来源：听讼网整理 2019-03-01 15:38
原告：甲某，美利坚合众国公民。住址：美利坚合众国加利福尼亚州
被告：乙某，美利坚合众国公民。住址：美利坚合众国加利福尼亚州
被告：A公司，住所地：中华人民共和国上海市
案外人：B公司，上海某实业有限公司，A公司的股东
一.审理法院：中华人民共和国上海市第二中级人民法院
1997年4月，乙某与案外人B公司签定《中美协作运营A公司合同》，约好协作建立A公司，协作各方自营业执照签发之日起，三年内供给完协作条件。同年5月29日，A公司经上海市人民政府赞同建立，并于6月10日获得营业执照。
1997年7月，乙某将其持有的A公司20%股权以40万美元的价格转让给甲某，甲某成为A公司股东并担任副董事长，但一向未参加A公司的运营处理。
1999年9月，甲某应邀暂时处理公司时，才发现乙某并未按合同、规章的约好出资，而是将甲某投入的资金当作他个人出资进行验资，而且在运营处理期间还有违规操作及损害其他股东权益的景象。为此，甲某要求退股，乙某亦表明赞同。
2000年3月13日，A公司董事会做出抉择案(以下简称“3·13抉择”)，赞同甲某将A公司20%股权以40万美元的价格转让给乙某;赞同在抉择签署后两日内，将公司购买的金沙江路房产作价421145元人民币过户给甲某。
抉择案做出后，甲某即脱离A公司，但乙和A公司未按协议向甲某付出相应的股权转让款。
二、案子审理状况
甲某向法院提起诉讼，恳求判令乙某当即向其付出股权转让款40万美元，并要求判令A公司连带清偿乙的这一债款，现实和理由同上。
被告乙某答辩称：A公司确于2000年3月13日做出董事会抉择，整体董事赞同由其自己承购甲某的20%股权。依据《中外协作运营企业法》的规则，公司股权的改变，仅有董事会抉择是不可的，有必要通过批阅机关的赞同和挂号机关进行改变挂号。抉择后，甲某没有与自己缔结过转让的书面合同。依据以上理由，甲某现在依据A公司2000年3月13日的董事会抉择建议付出股权转让款，是违法的，其诉讼恳求不应当支撑。
被告A公司辩称：本案是股东之间的股权胶葛，与本公司没有相关。
审理中，原告以被告乙某、A公司从未到政府部门处理股权改变手续、人为制作诉讼妨碍为由，添加一项诉讼恳求为：判令两被告到政府有关部门处理因股东、股权改变所引起的悉数法令手续。
法院经审理以为：
原告甲某受让乙某20%股权成为A公司的股东,后因运营等问题发作对立，甲某为退出被告A公司的协作运营事宜，与被告乙某以及案外人B公司达到了“3·13抉择”。该抉择不光议定了A公司股东间转让股权的计划，还对受让方怎么向出让方付出转让款等问题做出规则。 “3·13抉择”具有董事会抉择和股权转让合同的两层特点，甲某与乙某在“3·13抉择”上签字时，两边的股权转让合同即已建立。仅就合同的效能而言，该股权转让合同是两边当事人的实在意思表明，且该意思表明契合法令，应当确定具有法令效能。
《中华人民共和国中外协作运营企业法》第十条规则：“中外协作者的一方转让其在协作企业合同中的悉数或许部分权力、职责的，有必要经他方赞同，并报检查赞同机关赞同。”原告甲某虽与被告乙某达到了股权转让合同，而且该股权转让行为现已得到被告A公司董事会的赞同，但依法还应报经检查赞同机关赞同。因为A公司未按“3·13抉择”申报股权改变手续，致股权至今不能转让，股权转让合同未能发作当事人预期的法令作用。
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十九条规则：“人民法院审理案子，其间一部分现实现已清楚，能够就该部分先行判定。”原告甲某的原诉讼恳求是判令被告乙某付出股权转让款，而股权转让款的付出有必要以股权转让行为得到检查赞同机关的赞同为条件。鉴于甲某与乙某之间缔结股权转让合同的现实已查清，甲某也已提出关于判令乙某和被告A公司处理股权转让手续的诉讼恳求，依法可对甲某添加的这一诉讼恳求先行判定。至于甲某关于付出股权转让款的诉讼恳求，待先行判定收效后视检查赞同机关的批阅成果再行处理。据此法院判定如下：
被告乙某、被告A公司应于本判定收效之日起10日内，就原告甲某与乙某之间的股权转让事宜，至批阅机关处理相关股权改变手续。
先行判定后，两边当事人均未上诉，一审判定收效。被告乙某和被告A公司在判定收效后，到批阅机关申报了股权改变。批阅机关也现已按照申报，将A公司的投资者改变为乙某和案外人B公司。
先行判定实行结束后，法院对两边当事人之间的股权转让款付出事宜再次开庭，经审理以为如下：
《中华人民共和国民法通则》第八十四条规则：“债是按照合同的约好或许按照法令的规则，在当事人之间发作的特定的权力和职责联系。享有权力的人是债权人，负有职责的人是债款人。”“债权人有权要求债款人按照合同的约好或许按照法令的规则实行职责。”“3·13抉择”是被告A公司的董事会为原告甲某与被告乙某之间的股权转让事宜达到的协议，各方当事人均应遵循。依据“3·13抉择”，被告A公司愿以其一切的房子抵顶被告乙某欠原告甲某的股权转让款，归于债的参加。A公司在本案中承当有限职责，即仅在用于抵债的房子范围内承当债款清偿职责。关于作价抵债的房子，被告A公司应当按约好的价格过户给原告甲某抵债。
综上，法院判定如下：
一、被告乙某应予本判定收效之日起10日内，向原告甲某付出股权转让款40万美元或人民币331160元。
二、关于被告乙某在前款中的债款，被告A公司应以各方约好的产业为限承当连带清偿职责。详细实行方法为：被告A公司将上海市金沙江路房产过户给原告甲某，该房子作价人民币421145元。
案子受理费由被告乙某担负。
宣判后，两边当事人没有上诉，一审判定发作法令效能。
被告：乙某，美利坚合众国公民。住址：美利坚合众国加利福尼亚州
被告：A公司，住所地：中华人民共和国上海市
案外人：B公司，上海某实业有限公司，A公司的股东
一.审理法院：中华人民共和国上海市第二中级人民法院
1997年4月，乙某与案外人B公司签定《中美协作运营A公司合同》，约好协作建立A公司，协作各方自营业执照签发之日起，三年内供给完协作条件。同年5月29日，A公司经上海市人民政府赞同建立，并于6月10日获得营业执照。
1997年7月，乙某将其持有的A公司20%股权以40万美元的价格转让给甲某，甲某成为A公司股东并担任副董事长，但一向未参加A公司的运营处理。
1999年9月，甲某应邀暂时处理公司时，才发现乙某并未按合同、规章的约好出资，而是将甲某投入的资金当作他个人出资进行验资，而且在运营处理期间还有违规操作及损害其他股东权益的景象。为此，甲某要求退股，乙某亦表明赞同。
2000年3月13日，A公司董事会做出抉择案(以下简称“3·13抉择”)，赞同甲某将A公司20%股权以40万美元的价格转让给乙某;赞同在抉择签署后两日内，将公司购买的金沙江路房产作价421145元人民币过户给甲某。
抉择案做出后，甲某即脱离A公司，但乙和A公司未按协议向甲某付出相应的股权转让款。
二、案子审理状况
甲某向法院提起诉讼，恳求判令乙某当即向其付出股权转让款40万美元，并要求判令A公司连带清偿乙的这一债款，现实和理由同上。
被告乙某答辩称：A公司确于2000年3月13日做出董事会抉择，整体董事赞同由其自己承购甲某的20%股权。依据《中外协作运营企业法》的规则，公司股权的改变，仅有董事会抉择是不可的，有必要通过批阅机关的赞同和挂号机关进行改变挂号。抉择后，甲某没有与自己缔结过转让的书面合同。依据以上理由，甲某现在依据A公司2000年3月13日的董事会抉择建议付出股权转让款，是违法的，其诉讼恳求不应当支撑。
被告A公司辩称：本案是股东之间的股权胶葛，与本公司没有相关。
审理中，原告以被告乙某、A公司从未到政府部门处理股权改变手续、人为制作诉讼妨碍为由，添加一项诉讼恳求为：判令两被告到政府有关部门处理因股东、股权改变所引起的悉数法令手续。
法院经审理以为：
原告甲某受让乙某20%股权成为A公司的股东,后因运营等问题发作对立，甲某为退出被告A公司的协作运营事宜，与被告乙某以及案外人B公司达到了“3·13抉择”。该抉择不光议定了A公司股东间转让股权的计划，还对受让方怎么向出让方付出转让款等问题做出规则。 “3·13抉择”具有董事会抉择和股权转让合同的两层特点，甲某与乙某在“3·13抉择”上签字时，两边的股权转让合同即已建立。仅就合同的效能而言，该股权转让合同是两边当事人的实在意思表明，且该意思表明契合法令，应当确定具有法令效能。
《中华人民共和国中外协作运营企业法》第十条规则：“中外协作者的一方转让其在协作企业合同中的悉数或许部分权力、职责的，有必要经他方赞同，并报检查赞同机关赞同。”原告甲某虽与被告乙某达到了股权转让合同，而且该股权转让行为现已得到被告A公司董事会的赞同，但依法还应报经检查赞同机关赞同。因为A公司未按“3·13抉择”申报股权改变手续，致股权至今不能转让，股权转让合同未能发作当事人预期的法令作用。
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十九条规则：“人民法院审理案子，其间一部分现实现已清楚，能够就该部分先行判定。”原告甲某的原诉讼恳求是判令被告乙某付出股权转让款，而股权转让款的付出有必要以股权转让行为得到检查赞同机关的赞同为条件。鉴于甲某与乙某之间缔结股权转让合同的现实已查清，甲某也已提出关于判令乙某和被告A公司处理股权转让手续的诉讼恳求，依法可对甲某添加的这一诉讼恳求先行判定。至于甲某关于付出股权转让款的诉讼恳求，待先行判定收效后视检查赞同机关的批阅成果再行处理。据此法院判定如下：
被告乙某、被告A公司应于本判定收效之日起10日内，就原告甲某与乙某之间的股权转让事宜，至批阅机关处理相关股权改变手续。
先行判定后，两边当事人均未上诉，一审判定收效。被告乙某和被告A公司在判定收效后，到批阅机关申报了股权改变。批阅机关也现已按照申报，将A公司的投资者改变为乙某和案外人B公司。
先行判定实行结束后，法院对两边当事人之间的股权转让款付出事宜再次开庭，经审理以为如下：
《中华人民共和国民法通则》第八十四条规则：“债是按照合同的约好或许按照法令的规则，在当事人之间发作的特定的权力和职责联系。享有权力的人是债权人，负有职责的人是债款人。”“债权人有权要求债款人按照合同的约好或许按照法令的规则实行职责。”“3·13抉择”是被告A公司的董事会为原告甲某与被告乙某之间的股权转让事宜达到的协议，各方当事人均应遵循。依据“3·13抉择”，被告A公司愿以其一切的房子抵顶被告乙某欠原告甲某的股权转让款，归于债的参加。A公司在本案中承当有限职责，即仅在用于抵债的房子范围内承当债款清偿职责。关于作价抵债的房子，被告A公司应当按约好的价格过户给原告甲某抵债。
综上，法院判定如下：
一、被告乙某应予本判定收效之日起10日内，向原告甲某付出股权转让款40万美元或人民币331160元。
二、关于被告乙某在前款中的债款，被告A公司应以各方约好的产业为限承当连带清偿职责。详细实行方法为：被告A公司将上海市金沙江路房产过户给原告甲某，该房子作价人民币421145元。
案子受理费由被告乙某担负。
宣判后，两边当事人没有上诉，一审判定发作法令效能。