公司法人格否认制度分析

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关于在我国树立公司法品格否定原则的争辩由来已久，我国在公司法修订之际，在学习国外公司立法与司法经历的根底上人心所向地树立了我国的公司法品格否定原则。新公司法第20条规则，“公司股东应当恪守法令、行政法规和公司章程，依法行使股东权力，不得乱用股东权力危害公司或许其他股东的利益;不得乱用公司法人独立位置和股东有限职责危害公司债权人的利益。公司股东乱用股东权力给公司或许其他股东形成丢失的，应当依法承当补偿职责。公司股东乱用公司法人独立位置和股东有限职责，躲避债款，严峻危害公司债权人利益的，应当对公司债款承当连带职责。”这一规则，为防备乱用公司原则的危险，确保买卖安全，保证公司债权人的利益，维护社会经济次序，供给了必要的原则组织。当然，适用公司法人品格否定原则，有必要严厉掌握边界，不能因而不坚定公司有限职责的根底。本文经过对公司法品格否定原则的法理剖析，对新公司法第20条进行了解读。
一、公司法品格否定的概念
公司法品格否定，在英美法系也被称为“揭开公司的面纱”或“刺破公司法人面纱”。1905年美国诉密尔沃基冷藏运送公司一案中，法官以为：除非有充沛的对立理由，原则上公司的品格是被供认的，但其法人之观念若被用来损坏公共便当，或使不法合理化，或维护诈欺，或维护违法，法令将视公司为数人之组合。该判定奠定了“揭开公司面纱”原则的理论根底。尔后该原则很快被德、法、英等国所效法，并在实践中有所发展或立异。作为司法判例中维系公司独立品格原则的一项重要原则，大陆法系对该法令原则多称之为否定公司法品格，我国学者朱慈蕴以为，公司法品格否定是指为阻挠公司独立品格的乱用和维护公司债权人利益及社会公共利益，就详细法令关系中的特定现实，否定公司与其背面的股东各自独立的品格及股东的有限职责，责令公司的股东(包含自然人股东和法人股东)对公司债权人或公共利益直接担任，以完成公正、正义方针之要求而设置的一种法令办法。
二、公司法品格否定的构成要件
自公司法品格否定发作以来，不管在大陆法系仍是英美法系，一向以司法判例占主导位置，就其构成要件至今尚无一致结论，结合法令理论和司法实践状况笔者尝试着讨论该法理的构成要件，大致可归为三方面：
(一)条件要件：公司建立合法有用，且已获得独立品格
公司品格否定的目标只能是具有合法有用独立品格的公司，由于只要这样的公司，股东才干享有有限职责的优惠，公司品格才有被乱用的或许，然后才有适用公司品格否定原则的必要。
(二)行为要件：即股东施行了乱用公司法品格之行为
1、乱用公司法品格躲避合同责任或法定责任的行为
受强制性法令标准限制的特定主体，本应承当作为或不作为责任，但当事人使用新建立公司或既存公司的独立品格，人为改变了强制性法令标准适用的条件，然后到达躲避法令责任之意图的行为。
(1)一些运营高危险的公司为了涣散危险而将一家公司分割为数家公司，以躲避或许发作的侵权债款。
(2)当事人为躲避契约上特定的不作为责任(如竞业禁止，不制作特定产品等责任)而建立新公司或使用旧公司掩盖起实在行为。
(3)为避免旧公司买卖上的债款而建立新公司。如脱壳运营现象。这种躲避债款掩人耳目式运营在必定程度上危害了商场买卖次序的安稳，违反了诚实信用的民事活动原则。故为了避免假撤消、真逃债现象的发作，应答应法官行使公司法品格否定权。