上市公司章程指引全文（二）
来源：听讼网整理 2018-11-28 08:46
第七十五条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权托付书、每一表决事项的表决成果、会议记载、会议程序的合法性等事项，能够进行公证。
第五章 董事会
榜首节 董 事
第七十六条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第七十七条《公司法》第57、第58条规则的景象以及被中国证监会确以为商场禁入者，而且禁入没有革除的人员，不得担任公司的董事。
第七十八条董事由股东大会推举或替换，任期[年数]。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满曾经，股东大会不得无故革除其职务。董事任期从股东大会抉择经过之日起核算，至本届董事会任期届满时停止。
第七十九条董事应当恪守法令、法规和公司规章的规则，忠诚实行责任，保护公司利益。当其本身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
(一)在其责任规模内行使权力，不得越权;(二)除经公司规章规则或许股东大会在知情的状况下赞同，不得同本公司缔结合同或许进行买卖;
(三)不得使用内情信息为自己或别人获取利益;
(四)不得自营或许为别人运营与公司同类的运营或许从事危害本公司利益的活动;
(五)不得使用职权收受贿赂或许其他非法收入，不得侵吞公司的产业;
(六)不得挪用资金或许将公司资金假贷给别人;
(七)不得使用职务便当为自己或别人侵吞或许承受本应归于公司的商业机会;
(八)未经股东大会在知情的状况下赞同，不得承受与公司买卖有关的拥金;
(九)不得将公司财物以其个人名义或许以其他个人名义开立帐户贮存;
(十)不得以公司财物为本公司的股东或许其他个人债款供给担保;
(十一)未经股东大会在知情的状况下赞同，不得走漏在任职期间所取得的触及本公司的秘要信息;但在下列景象下，能够向法院或许其他政府主管机关
发表该信息：
1.法令有规则;
2.大众利益有要求;
3.该董事本身的合法利益有要求。
注释：除以上各项责任要求外，公司能够依据详细状况，在规章中添加对本公司董事其他责任的要求。
第八十条
董事应当慎重、仔细、勤勉地行使公司所赋予的权力，以保证：
(一)公司的商业行为契合国家的法令、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不逾越运营执照规则的业务规模;
(二)公正对待一切股东;
(三)仔细阅览上市公司的各项商务、财政陈述，及时了解公司业务运营办理状况;
(四)亲身行使被合法赋予的公司办理处置权，不得受别人操作;非经法令、行政法规答应或许得到股东大会在知情的状况下赞同，不得将其处置权转授别人行使;
(五)承受监事会对其实行责任的合法监督和合理主张。
第八十一条未经公司规章规则或许董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或许董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地以为该董事在代表公司或许董事会行事的状况下，该董事应当事前声明其态度和身份。
第八十二条董事个人或许其所任职的其他企业直接或许直接与公司已有的或许计划中的合同、买卖、安排有相相联系时(聘任合同在外)，不管有关事项在一般状况下是否需求董事会赞同赞同，均应当忙向董事会发表其相相联系的性质和程度。
除非有相相联系的董事依照本条前款的要求向董事会作了发表，而且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上赞同了该事项，公司有权吊销该合同、买卖或许安排，但在对方是好心第三人的状况下在外。
注释：公司应当依据本身状况，在规章中拟定有相相联系的董事逃避和表决的详细程序。
第八十三条假如公司董事在公司初次考虑缔结有关合同、买卖、安排前以书面方法告诉董事会，声明因为告诉所列的内容，公司日后达到的合同、买卖、安排与其有利益联系，则在告诉阐明的规模内，有关董事视为做了本章前条所规则的发表。
第八十四条董事接连二次未能亲身到会，也不托付其他董事到会董事会会议，视为不能实行责任，董事会应当主张股东大会予以调换。
第八十五条董事能够在任期届满曾经提出辞去职务。董事辞去职务应当向董事会提交书面辞去职务陈述。
第八十六条如因董事的辞去职务导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞去职务陈述应当在下任董事添补因其辞去职务发作的缺额后方能收效。余任董事会应当赶快招集暂时股东大会，推举董事添补因董事辞去职务发作的空缺。在股东大会未就董事推举作出抉择曾经，该提出辞去职务的董事以及余任董事会的职权应当遭到合理的约束。
第八十七条董事提出辞去职务或许任期届满，其对公司和股东负有的责任在辞去职务陈述没有收效或许收效后的合理期间内，以及任期完毕后的合理期间内并不当然革除，其对公司商业隐秘保密的责任在其任职完毕后依然有用，直至该隐秘成为揭露信息。其他责任的继续期间应当依据公正的准则抉择，视事情发作与离任之间时刻的长短，以及与公司的联系在何种状况和条件下完毕而定。
第八十八条任职没有完毕的董事，对因其私行离任使公司形成的丢失，应当承当补偿责任。
第八十九条公司不以任何方法为董事交税。
第九十条本节有关董事责任的规则，适用于公司监事、司理和其他高档办理人员。
第二节 董事会
第九十一条公司设董事会，对股东大会担任。
第九十二条董事会由[人数]名董事组成，设董事长一人，副董事长[人数]人。
注释：公司应当在规章中确认董事会人数。
第九十三条董事会行使下列职权：
(一)担任招集股东大会，并向大会陈述作业;
(二)实行股东大会的抉择;
(三)抉择公司的运营计划和出资计划;
(四)拟定公司的年度财政预算计划、决算计划;
(五)拟定公司的利润分配计划和补偿亏本计划;
(六)拟定公司添加或许削减注册资本、发行债券或其他证券及上市计划;
(七)拟定公司严重收买、回购本公司股票或许兼并、分立和闭幕计划;
(八)在股东大会授权规模内，抉择公司的风险出资、财物典当及其他担保事项;
(九)抉择公司内部办理机构的设置;
(十)聘任或许解聘公司司理、董事会秘书;依据司理的提名，聘任或许解聘公司副司理、财政担任人等高档办理人员，并抉择其酬劳事项和奖惩事项;
(十一)拟定公司的根本办理制度;
(十二)拟定公司规章的修正计划;
(十三)办理公司信息发表事项;
(十四)向股东大会提请延聘或替换为公司审计的会计师业务所;
(十五) 听取公司司理的作业汇报并查看司理的作业;
(十六) 法令、法规或公司规章规则，以及股东大会颁发的其他职权。
第九十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财政陈述出具的有保留意见的审计陈述向股东大会作出阐明。
第九十五条董事会拟定董事会议事规则，以保证董事会的作业效率和科学决策。
第九十六条董事会应当确认其运用公司财物所作出的风险出资权限，树立严厉的查看和决策程序;严重出资项目应当安排有关专家、专业人员进行评定，并报股东大会赞同。注释：公司董事会应当依据实际状况，在规章中确认契合公司详细要求的风险出资规模，以及出资运用资金占公司财物的详细份额。
第九十七条董事长和副董事长由公司董事担任，以整体董事的过半数推举发作和革除。
第九十八条董事长行使下列职权：
(一)掌管股东大会和招集、掌管董事会会议;
(二)催促、查看董事会抉择的实行;
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;
(五)行使法定代表人的职权;
(六)在发作特大自然灾害等不可抗力的紧迫状况下，对公司业务行使契合法令规则和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会陈述;
(七)董事会颁发的其他职权。
第九十九条董事长不能实行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。
榜首百条董事会每年至少举办两次会议，由董事长招集，于会议举办十日曾经书面告诉整体董事。
榜首百零一条有下列景象之一的，董事长应在[]个作业日内招集暂时董事会会议：
(一) 董事长以为必要时;
(二) 三分之一以上董事联名提议时;
(三) 监事会提议时;
(四) 司理提议时。
榜首百零二条董事会举办暂时董事会会议的告诉方法为：[详细告诉方法];告诉时限为：[详细告诉时限]
如有本章榜首百零二条第(二)、(三)、(四)规则的景象，董事长不能实行责任时，应当指定一名副董事长或许一名董事代其招集暂时董事会会议;董事长无故不实行责任，亦未指定详细人员代其行使责任的，可由副董事长或许二分之一以上的董事一起推举一名董事担任招集会议。
榜首百零三条
董事会会议告诉包含以下内容：
(一)会议日期和地址;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出告诉的日期。
榜首百零四条董事会会议应当由二分之一以上的董事到会方可举办。每一董事享有一票表决权。董事会作出抉择，必须经整体董事的过半数经过。
榜首百零五条董事会暂时会议在保证董事充沛表达意见的前提下，能够用传真方法进行并作出抉择，并由参会董事签字。
注释：此项为选择性条款，公司可自行抉择是否在其规章中予以采用。
榜首百零六条董事会会议应当由董事自己到会，董事因故不能到会的，能够书面托付其他董事代为到会。托付书应当载明署理人的名字，署理事项、权限和有用期限，并由托付人签名或盖章。代为到会会议的董事应当在授权规模内行使董事的权力。董事未到会董事会会议，亦未托付代表到会的，视为抛弃在该次会议上的投票权。
榜首百零七条董事会抉择表决方法为：[详细表决方法]。每名董事有一票表决权。
榜首百零八条董事会会议应当有记载，到会会议的董事和记载人，应当在会议记载上签名。到会会议的董事有权要求在记载上对其在会议上的讲话作出阐明性记载。董事会会议记载作为公司档案由董事会秘书保存。
注释：公司应当依据详细状况，在规章中规则会议记载的保管期限。
榜首百零九条董事会会议记载包含以下内容：
(一)会议举办的日期、地址和招集人名字;
(二)到会董事的名字以及受别人托付到会董事会的董事(署理人)名字;
(三)会议议程;
(四)董事讲话关键;
(五)每一抉择事项的表决方法和成果(表决成果应载明拥护、对立或放弃的票数)。
榜首百一十条董事应当在董事会抉择上签字并对董事会的抉择承当责任。董事会抉择违背法令、法规或许规章，致使公司遭受丢失的，参加抉择的董事对公司负补偿责任。但经证明在表决时曾标明贰言并记载于会议记载的，该董事能够革除责任。
榜首百一十一条榜首百一十二条 公司依据需求，能够设独立董事。独立董事不得由下列人员担任：
(一)公司股东或股东单位的任职人员;
(二)公司的内部人员(如公司的司理或公司雇员);
(三)与公司相关人或公司办理层有利益联系的人员。
<注释：此条款为选择性条款，公司能够依据实际需求，在规章中拟定独立董事的责任。
第五章 董事会
榜首节 董 事
第七十六条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第七十七条《公司法》第57、第58条规则的景象以及被中国证监会确以为商场禁入者，而且禁入没有革除的人员，不得担任公司的董事。
第七十八条董事由股东大会推举或替换，任期[年数]。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满曾经，股东大会不得无故革除其职务。董事任期从股东大会抉择经过之日起核算，至本届董事会任期届满时停止。
第七十九条董事应当恪守法令、法规和公司规章的规则，忠诚实行责任，保护公司利益。当其本身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
(一)在其责任规模内行使权力，不得越权;(二)除经公司规章规则或许股东大会在知情的状况下赞同，不得同本公司缔结合同或许进行买卖;
(三)不得使用内情信息为自己或别人获取利益;
(四)不得自营或许为别人运营与公司同类的运营或许从事危害本公司利益的活动;
(五)不得使用职权收受贿赂或许其他非法收入，不得侵吞公司的产业;
(六)不得挪用资金或许将公司资金假贷给别人;
(七)不得使用职务便当为自己或别人侵吞或许承受本应归于公司的商业机会;
(八)未经股东大会在知情的状况下赞同，不得承受与公司买卖有关的拥金;
(九)不得将公司财物以其个人名义或许以其他个人名义开立帐户贮存;
(十)不得以公司财物为本公司的股东或许其他个人债款供给担保;
(十一)未经股东大会在知情的状况下赞同，不得走漏在任职期间所取得的触及本公司的秘要信息;但在下列景象下，能够向法院或许其他政府主管机关
发表该信息：
1.法令有规则;
2.大众利益有要求;
3.该董事本身的合法利益有要求。
注释：除以上各项责任要求外，公司能够依据详细状况，在规章中添加对本公司董事其他责任的要求。
第八十条
董事应当慎重、仔细、勤勉地行使公司所赋予的权力，以保证：
(一)公司的商业行为契合国家的法令、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不逾越运营执照规则的业务规模;
(二)公正对待一切股东;
(三)仔细阅览上市公司的各项商务、财政陈述，及时了解公司业务运营办理状况;
(四)亲身行使被合法赋予的公司办理处置权，不得受别人操作;非经法令、行政法规答应或许得到股东大会在知情的状况下赞同，不得将其处置权转授别人行使;
(五)承受监事会对其实行责任的合法监督和合理主张。
第八十一条未经公司规章规则或许董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或许董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地以为该董事在代表公司或许董事会行事的状况下，该董事应当事前声明其态度和身份。
第八十二条董事个人或许其所任职的其他企业直接或许直接与公司已有的或许计划中的合同、买卖、安排有相相联系时(聘任合同在外)，不管有关事项在一般状况下是否需求董事会赞同赞同，均应当忙向董事会发表其相相联系的性质和程度。
除非有相相联系的董事依照本条前款的要求向董事会作了发表，而且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上赞同了该事项，公司有权吊销该合同、买卖或许安排，但在对方是好心第三人的状况下在外。
注释：公司应当依据本身状况，在规章中拟定有相相联系的董事逃避和表决的详细程序。
第八十三条假如公司董事在公司初次考虑缔结有关合同、买卖、安排前以书面方法告诉董事会，声明因为告诉所列的内容，公司日后达到的合同、买卖、安排与其有利益联系，则在告诉阐明的规模内，有关董事视为做了本章前条所规则的发表。
第八十四条董事接连二次未能亲身到会，也不托付其他董事到会董事会会议，视为不能实行责任，董事会应当主张股东大会予以调换。
第八十五条董事能够在任期届满曾经提出辞去职务。董事辞去职务应当向董事会提交书面辞去职务陈述。
第八十六条如因董事的辞去职务导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞去职务陈述应当在下任董事添补因其辞去职务发作的缺额后方能收效。余任董事会应当赶快招集暂时股东大会，推举董事添补因董事辞去职务发作的空缺。在股东大会未就董事推举作出抉择曾经，该提出辞去职务的董事以及余任董事会的职权应当遭到合理的约束。
第八十七条董事提出辞去职务或许任期届满，其对公司和股东负有的责任在辞去职务陈述没有收效或许收效后的合理期间内，以及任期完毕后的合理期间内并不当然革除，其对公司商业隐秘保密的责任在其任职完毕后依然有用，直至该隐秘成为揭露信息。其他责任的继续期间应当依据公正的准则抉择，视事情发作与离任之间时刻的长短，以及与公司的联系在何种状况和条件下完毕而定。
第八十八条任职没有完毕的董事，对因其私行离任使公司形成的丢失，应当承当补偿责任。
第八十九条公司不以任何方法为董事交税。
第九十条本节有关董事责任的规则，适用于公司监事、司理和其他高档办理人员。
第二节 董事会
第九十一条公司设董事会，对股东大会担任。
第九十二条董事会由[人数]名董事组成，设董事长一人，副董事长[人数]人。
注释：公司应当在规章中确认董事会人数。
第九十三条董事会行使下列职权：
(一)担任招集股东大会，并向大会陈述作业;
(二)实行股东大会的抉择;
(三)抉择公司的运营计划和出资计划;
(四)拟定公司的年度财政预算计划、决算计划;
(五)拟定公司的利润分配计划和补偿亏本计划;
(六)拟定公司添加或许削减注册资本、发行债券或其他证券及上市计划;
(七)拟定公司严重收买、回购本公司股票或许兼并、分立和闭幕计划;
(八)在股东大会授权规模内，抉择公司的风险出资、财物典当及其他担保事项;
(九)抉择公司内部办理机构的设置;
(十)聘任或许解聘公司司理、董事会秘书;依据司理的提名，聘任或许解聘公司副司理、财政担任人等高档办理人员，并抉择其酬劳事项和奖惩事项;
(十一)拟定公司的根本办理制度;
(十二)拟定公司规章的修正计划;
(十三)办理公司信息发表事项;
(十四)向股东大会提请延聘或替换为公司审计的会计师业务所;
(十五) 听取公司司理的作业汇报并查看司理的作业;
(十六) 法令、法规或公司规章规则，以及股东大会颁发的其他职权。
第九十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财政陈述出具的有保留意见的审计陈述向股东大会作出阐明。
第九十五条董事会拟定董事会议事规则，以保证董事会的作业效率和科学决策。
第九十六条董事会应当确认其运用公司财物所作出的风险出资权限，树立严厉的查看和决策程序;严重出资项目应当安排有关专家、专业人员进行评定，并报股东大会赞同。注释：公司董事会应当依据实际状况，在规章中确认契合公司详细要求的风险出资规模，以及出资运用资金占公司财物的详细份额。
第九十七条董事长和副董事长由公司董事担任，以整体董事的过半数推举发作和革除。
第九十八条董事长行使下列职权：
(一)掌管股东大会和招集、掌管董事会会议;
(二)催促、查看董事会抉择的实行;
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;
(五)行使法定代表人的职权;
(六)在发作特大自然灾害等不可抗力的紧迫状况下，对公司业务行使契合法令规则和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会陈述;
(七)董事会颁发的其他职权。
第九十九条董事长不能实行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。
榜首百条董事会每年至少举办两次会议，由董事长招集，于会议举办十日曾经书面告诉整体董事。
榜首百零一条有下列景象之一的，董事长应在[]个作业日内招集暂时董事会会议：
(一) 董事长以为必要时;
(二) 三分之一以上董事联名提议时;
(三) 监事会提议时;
(四) 司理提议时。
榜首百零二条董事会举办暂时董事会会议的告诉方法为：[详细告诉方法];告诉时限为：[详细告诉时限]
如有本章榜首百零二条第(二)、(三)、(四)规则的景象，董事长不能实行责任时，应当指定一名副董事长或许一名董事代其招集暂时董事会会议;董事长无故不实行责任，亦未指定详细人员代其行使责任的，可由副董事长或许二分之一以上的董事一起推举一名董事担任招集会议。
榜首百零三条
董事会会议告诉包含以下内容：
(一)会议日期和地址;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出告诉的日期。
榜首百零四条董事会会议应当由二分之一以上的董事到会方可举办。每一董事享有一票表决权。董事会作出抉择，必须经整体董事的过半数经过。
榜首百零五条董事会暂时会议在保证董事充沛表达意见的前提下，能够用传真方法进行并作出抉择，并由参会董事签字。
注释：此项为选择性条款，公司可自行抉择是否在其规章中予以采用。
榜首百零六条董事会会议应当由董事自己到会，董事因故不能到会的，能够书面托付其他董事代为到会。托付书应当载明署理人的名字，署理事项、权限和有用期限，并由托付人签名或盖章。代为到会会议的董事应当在授权规模内行使董事的权力。董事未到会董事会会议，亦未托付代表到会的，视为抛弃在该次会议上的投票权。
榜首百零七条董事会抉择表决方法为：[详细表决方法]。每名董事有一票表决权。
榜首百零八条董事会会议应当有记载，到会会议的董事和记载人，应当在会议记载上签名。到会会议的董事有权要求在记载上对其在会议上的讲话作出阐明性记载。董事会会议记载作为公司档案由董事会秘书保存。
注释：公司应当依据详细状况，在规章中规则会议记载的保管期限。
榜首百零九条董事会会议记载包含以下内容：
(一)会议举办的日期、地址和招集人名字;
(二)到会董事的名字以及受别人托付到会董事会的董事(署理人)名字;
(三)会议议程;
(四)董事讲话关键;
(五)每一抉择事项的表决方法和成果(表决成果应载明拥护、对立或放弃的票数)。
榜首百一十条董事应当在董事会抉择上签字并对董事会的抉择承当责任。董事会抉择违背法令、法规或许规章，致使公司遭受丢失的，参加抉择的董事对公司负补偿责任。但经证明在表决时曾标明贰言并记载于会议记载的，该董事能够革除责任。
榜首百一十一条榜首百一十二条 公司依据需求，能够设独立董事。独立董事不得由下列人员担任：
(一)公司股东或股东单位的任职人员;
(二)公司的内部人员(如公司的司理或公司雇员);
(三)与公司相关人或公司办理层有利益联系的人员。
<注释：此条款为选择性条款，公司能够依据实际需求，在规章中拟定独立董事的责任。