企业法人的改制债务不应包括集团公司的自身债务
来源：听讼网整理 2018-10-25 07:07
[案情]
原告：枝江市棉花公司（以下简称枝江棉花公司）。
被告：宜昌旭光棉纺织集团有限职责公司（以下简称旭棉集团）。
被告：宜昌裕波旭光纺织有限公司（以下简称裕波旭光公司）。
被告：湖北裕波牛仔有限公司（以下简称裕波牛仔公司）。
枝江棉花公司与旭棉集团存在长时间的棉花生意事务，旭棉集团长时间下欠枝江棉花公司的借款。1997年11月两边经洽谈以棉纱抵款后对帐承认，旭棉集团仍欠货款31211.52元。
旭棉集团系独立核算的国有企业。2003年4月18日，公司经职工代表大会通过《旭光集团公司产权改革计划》。计划载明，旭棉集团将其部属的全资子公司宜昌光达纺织有限公司（以下简称光达公司）进行重组，与裕波牛仔公司建立裕波旭光公司。旭棉集团与裕波牛仔公司约好，由裕波旭光公司担负5000万元的银行债款，其他债款由旭棉集团担负。计划经宜昌市国有财物处理委员会、宜昌市夷陵国有财物运营有限公司等部分同意后，通过财物评价和揭露竞标拍卖，裕波牛仔公司成为生意受人。同年5月22日，旭棉集团与裕波牛仔公司签定一份《宜昌光达纺织有限公司财物转让合同》，约好旭棉集团将光达公司以承债方法出售给裕波牛仔公司。光达公司财物评价价为10704.82万，价格为7600万元。裕波牛仔公司实践付出现金2600万元,其他5000万元为旭棉集团所欠银行5000万元债款。光达公司被剥离并在工商部分处理刊出手续后，旭棉集团总财物由25857.35万元，削减至13419.23万元，亦相应在工商部分作了改变挂号。
裕波牛仔公司购买光达公司后，以光达公司悉数财物(作价1550万元出资，股份份额为98.7%)与投入现金20万元的自然人张毅组成了裕波旭光公司。
枝江棉花公司诉称，旭棉集团欠其货款31211.52元长时间未还,却将光达公司10704.82万元的优质财物以7600万元的价格出售给裕波牛仔公司，建立裕波旭光公司。因为光达公司的出售导致旭棉集团有用财物的削减，故按照最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的企改规则》（以下简称《企改规则》）第二十五条“企业售出后，买受人将所购企业财物作价入股与别人重新组成新公司，所购企业法人予以刊出的，对所购企业出售前的债款，买受人应当以其一切产业，包含在新组成公司中的股权承当民事职责” 的规则，裕波牛仔公司、裕波旭光公司应在承受产业的范围内与旭棉集团承当连带职责。
旭棉集团辩称，欠款事实，可是我公司现在无力付出拖欠货款。
裕波旭光公司辩称，咱们收买的财物是通过宜昌市国资委和宜昌市招投标办公室以投标的方法购买的，且合同上约好债务债款由旭棉集团担负，故此债与我公司无关。
裕波牛仔公司辩称，企业出售后，依据财物搬运的准则，我公司没有承受其财物，一切财物权力由裕波旭光公司一切，我公司不该承当民事补偿职责。
[审判]
本案在审理过程中，对集团公司出售子公司导致有用财物削减，买受人将该子公司与别人组成建立新公司，债务人申述集团公司时，买受人裕波牛仔公司及新建立的公司裕波旭光公司对出卖人集团公司的本身债款是否应承当职责，存在着两种天壤之别的观念：
一种观念以为，裕波牛仔公司和裕波旭光公司不该承当职责。理由是，本案债款是旭棉集团的本身债款，而非其子公司光达公司债款。光达公司具有独立法人资格，与集团公司独立核算，其不该承当其母公司的债款。旭棉集团尽管将其优质财物（即光达公司）以承债方法出售给裕波牛仔公司，致其财物总额削减近50%，但因为在裕波牛仔公司接受的债款中，并无对枝江棉花公司的债款，且本案所涉债款又非光达公司所欠,故本案中不能引用《企改规则》第二十五条。一起，裕波旭光公司是裕波牛仔公司在购买光达公司后与别人组成而成，并非旭棉集团用光达公司的优质财物与别人组成，相同不能适用《企改规则》第七条“企业以其优质产业与别人组成新公司，而将债款留在原企业，债务人以新设公司和原企业作为一起被告提申述讼建议债务的，新设公司应当在所接纳的产业范围内与原企业一起承当连带职责”的规则。因而要求裕波牛仔公司、裕波旭关公司承当连带职责于法无据。
原告：枝江市棉花公司（以下简称枝江棉花公司）。
被告：宜昌旭光棉纺织集团有限职责公司（以下简称旭棉集团）。
被告：宜昌裕波旭光纺织有限公司（以下简称裕波旭光公司）。
被告：湖北裕波牛仔有限公司（以下简称裕波牛仔公司）。
枝江棉花公司与旭棉集团存在长时间的棉花生意事务，旭棉集团长时间下欠枝江棉花公司的借款。1997年11月两边经洽谈以棉纱抵款后对帐承认，旭棉集团仍欠货款31211.52元。
旭棉集团系独立核算的国有企业。2003年4月18日，公司经职工代表大会通过《旭光集团公司产权改革计划》。计划载明，旭棉集团将其部属的全资子公司宜昌光达纺织有限公司（以下简称光达公司）进行重组，与裕波牛仔公司建立裕波旭光公司。旭棉集团与裕波牛仔公司约好，由裕波旭光公司担负5000万元的银行债款，其他债款由旭棉集团担负。计划经宜昌市国有财物处理委员会、宜昌市夷陵国有财物运营有限公司等部分同意后，通过财物评价和揭露竞标拍卖，裕波牛仔公司成为生意受人。同年5月22日，旭棉集团与裕波牛仔公司签定一份《宜昌光达纺织有限公司财物转让合同》，约好旭棉集团将光达公司以承债方法出售给裕波牛仔公司。光达公司财物评价价为10704.82万，价格为7600万元。裕波牛仔公司实践付出现金2600万元,其他5000万元为旭棉集团所欠银行5000万元债款。光达公司被剥离并在工商部分处理刊出手续后，旭棉集团总财物由25857.35万元，削减至13419.23万元，亦相应在工商部分作了改变挂号。
裕波牛仔公司购买光达公司后，以光达公司悉数财物(作价1550万元出资，股份份额为98.7%)与投入现金20万元的自然人张毅组成了裕波旭光公司。
枝江棉花公司诉称，旭棉集团欠其货款31211.52元长时间未还,却将光达公司10704.82万元的优质财物以7600万元的价格出售给裕波牛仔公司，建立裕波旭光公司。因为光达公司的出售导致旭棉集团有用财物的削减，故按照最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的企改规则》（以下简称《企改规则》）第二十五条“企业售出后，买受人将所购企业财物作价入股与别人重新组成新公司，所购企业法人予以刊出的，对所购企业出售前的债款，买受人应当以其一切产业，包含在新组成公司中的股权承当民事职责” 的规则，裕波牛仔公司、裕波旭光公司应在承受产业的范围内与旭棉集团承当连带职责。
旭棉集团辩称，欠款事实，可是我公司现在无力付出拖欠货款。
裕波旭光公司辩称，咱们收买的财物是通过宜昌市国资委和宜昌市招投标办公室以投标的方法购买的，且合同上约好债务债款由旭棉集团担负，故此债与我公司无关。
裕波牛仔公司辩称，企业出售后，依据财物搬运的准则，我公司没有承受其财物，一切财物权力由裕波旭光公司一切，我公司不该承当民事补偿职责。
[审判]
本案在审理过程中，对集团公司出售子公司导致有用财物削减，买受人将该子公司与别人组成建立新公司，债务人申述集团公司时，买受人裕波牛仔公司及新建立的公司裕波旭光公司对出卖人集团公司的本身债款是否应承当职责，存在着两种天壤之别的观念：
一种观念以为，裕波牛仔公司和裕波旭光公司不该承当职责。理由是，本案债款是旭棉集团的本身债款，而非其子公司光达公司债款。光达公司具有独立法人资格，与集团公司独立核算，其不该承当其母公司的债款。旭棉集团尽管将其优质财物（即光达公司）以承债方法出售给裕波牛仔公司，致其财物总额削减近50%，但因为在裕波牛仔公司接受的债款中，并无对枝江棉花公司的债款，且本案所涉债款又非光达公司所欠,故本案中不能引用《企改规则》第二十五条。一起，裕波旭光公司是裕波牛仔公司在购买光达公司后与别人组成而成，并非旭棉集团用光达公司的优质财物与别人组成，相同不能适用《企改规则》第七条“企业以其优质产业与别人组成新公司，而将债款留在原企业，债务人以新设公司和原企业作为一起被告提申述讼建议债务的，新设公司应当在所接纳的产业范围内与原企业一起承当连带职责”的规则。因而要求裕波牛仔公司、裕波旭关公司承当连带职责于法无据。