股东用遗嘱处分公司财产的行为无效
来源：听讼网整理 2018-11-11 19:16
股东用遗言处置公司产业的行为无效
天然人股东作为公民，用遗言处置其个人产业是合法的民事行为。《承继法》第十六条第1款规则：“公民能够按照本法规则立遗言处置个人产业，并能够指定遗言执行人。”可是，假如股东建立遗言所处置的并不是其个人产业，而是其担任股东的公司财物，则其遗言处置行为直接违反了《承继法》、《公司法》的相关规则，不契合遗言有用的本质要件，归于无效的民事行为
近年来，在民事诉讼中已发作多原因天然人股东用遗言处置公司产业而引发胶葛的案子。据了解，有的股东在生前建立了自书遗言或代书遗言，指定将其担任股东的公司产业的一部分或悉数由其法定承继人承继，但并未指明其遗言处置的是该股东享有的公司股份。这类状况的发作，是施行《中华人民共和国承继法》(以下简称《承继法》)和《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等民商事法令所不可避免的现象。笔者以为，正确确定股东用遗言处置公司产业的行为效能，是公平、合法处理这类胶葛案子的要害。
天然人股东作为公民，用遗言处置其个人产业是合法的民事行为。《承继法》第十六条第1款规则：“公民能够按照本法规则立遗言处置个人产业，并能够指定遗言执行人。”可是，假如股东建立遗言所处置的并不是其个人产业，而是其担任股东的公司财物，则其遗言处置行为直接违反了《承继法》、《公司法》的相关规则，不契合遗言有用的本质要件，归于无效的民事行为。理由是：
榜首，从产业法令关系主体的视点而言，无论是股东出资构成的公司产业仍是公司运营过程中新增的公司产业均应归归于公司，而非归归于作为公司股东的个人。股东无权将公司产业作为个人遗产，而经过遗言方法进行处置。公司股东将其产业作为出资注入公司后，该产业的权力主体发作改变，公司成为该产业的权力主体，公司股东仅依其出资享有相应的股权，不能对该产业再进行直接的分配或处置。而公司新增的产业归于公司运营所得，也应当归归于公司，公司股东无权对其进行分配或处置。
第二，从产业法令关系客体的视点而言，公司产业与股东个人产业是互相独立的，不能混杂公司产业和股东个人产业，以为公司股东有权处置公司产业。《公司法》第3条中规则：公司是企业法人，有独立的法人产业，享有法人产业权。依据该规则以及公司法的一般准则，公司与公司股东在品格和产业上是互相独立的。股东出资的产业以及公司本身的产业均归于公司一切，是公司从事运营活动、对外承当债款和职责的物质根底，与股东不具有直接的产业关系。股东仅有权依其出资享有在公司中相应的股权。因此，股东无权对公司产业进行处置，不能在遗言中将公司产业指定分配给其别人。
第三，从产业法令关系内容的视点而言，公司产业不同于股东个人产业，股东享有公司股权并不意味着能够依股东身份对公司产业进行切割或处置。
股东经过遗言处置公司产业，该行为无效。公司产业是股东利益、债权人利益、职工利益、社会利益等的集合体。它不仅是股东收益的来历，也是公司对外承当债款和职责、依法交税、付出职工工资、实行企业社会职责的根底。因此，股东享有公司股权，并不意味着股东有权依股东身份对公司产业进行切割或处置。不然，必然影响公司正常的运营或存续，危害其他股东或利益相关主体以及国家的利益。
第四，依据《承继法》第3条的规则，股东建立遗言处置的公司产业不归于遗产，不能对其进行遗言承继。遗言中载明的产业归于遗产是进行遗言承继的前提条件。假使遗言中载明的产业并不是遗产，就不能依遗言承继对该产业进行切割。
第五，依据《最高人民法院关于贯彻执行<中华人民共和国承继法>若干问题的定见》第38条以及《公司法》第76条的规则，股东使用建立的遗言处置公司产业的行为应当无效。《最高人民法院关于贯彻执行<中华人民共和国承继法>若干问题的定见》第38条规则：遗言人以遗言处置了归于国家、团体或别人一切的产业，遗言的这部分，应确定无效。股东建立的遗言中处置了公司的产业，遗言的该部分应确定无效。《公司法》第76条规则：天然人股东逝世后，其合法承继人能够承继股东资历;可是，公司规章还有规则的在外。该规则也标明，承继人只能承继被承继人的股东资历，而不能承继公司的产业。股东的遗言假如指向的是公司产业，而不是股东资历，就不契合法令规则。
第六，公司的存在不单是为了完成股东利益，一起关系到债权人、职工等相关者的利益，承载着企业社会职责，因此，股东不能使用建立的遗言处置公司产业，从而导致公司正常运营和存续受到影响。《公司法》第5条明确规则：公司从事运营活动，有必要恪守法令、行政法规，恪守社会公德、商业道德，诚笃守信，承受政府和社会公众的监督，承当社会职责。由此可见，公司的存在不单是为了完成股东利益，一起承载着企业社会职责。不能将公司理解为单个股东利益完成的东西，更不能把公司产业与个人产业相同等。公司在完成股东利益的一起，也应当统筹债权人、职工等相关者的利益。假使答应股东使用遗言对公司产业进行处置，就会导致公司难以存续或危害债权人、职工等相关者的利益，不契合企业社会职责的要求，不利于保护社会的调和、安稳。
我国《承继法》现已颁布施行了二十余年，其间的许多准则需求习惯社会生活的发展变化而加以恰当修正和完善。笔者以为，在修正我国《承继法》的过程中，应当充分考虑《承继法》与其他相关法令规则的和谐性问题。例如，对担任公司股东的天然人建立遗言的景象，应当添加限制性条款，规则公司股东在建立遗言时，仅得处置其合法享有的公司股权，且该项处置不得与公司的规章发作冲突。
天然人股东作为公民，用遗言处置其个人产业是合法的民事行为。《承继法》第十六条第1款规则：“公民能够按照本法规则立遗言处置个人产业，并能够指定遗言执行人。”可是，假如股东建立遗言所处置的并不是其个人产业，而是其担任股东的公司财物，则其遗言处置行为直接违反了《承继法》、《公司法》的相关规则，不契合遗言有用的本质要件，归于无效的民事行为
近年来，在民事诉讼中已发作多原因天然人股东用遗言处置公司产业而引发胶葛的案子。据了解，有的股东在生前建立了自书遗言或代书遗言，指定将其担任股东的公司产业的一部分或悉数由其法定承继人承继，但并未指明其遗言处置的是该股东享有的公司股份。这类状况的发作，是施行《中华人民共和国承继法》(以下简称《承继法》)和《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等民商事法令所不可避免的现象。笔者以为，正确确定股东用遗言处置公司产业的行为效能，是公平、合法处理这类胶葛案子的要害。
天然人股东作为公民，用遗言处置其个人产业是合法的民事行为。《承继法》第十六条第1款规则：“公民能够按照本法规则立遗言处置个人产业，并能够指定遗言执行人。”可是，假如股东建立遗言所处置的并不是其个人产业，而是其担任股东的公司财物，则其遗言处置行为直接违反了《承继法》、《公司法》的相关规则，不契合遗言有用的本质要件，归于无效的民事行为。理由是：
榜首，从产业法令关系主体的视点而言，无论是股东出资构成的公司产业仍是公司运营过程中新增的公司产业均应归归于公司，而非归归于作为公司股东的个人。股东无权将公司产业作为个人遗产，而经过遗言方法进行处置。公司股东将其产业作为出资注入公司后，该产业的权力主体发作改变，公司成为该产业的权力主体，公司股东仅依其出资享有相应的股权，不能对该产业再进行直接的分配或处置。而公司新增的产业归于公司运营所得，也应当归归于公司，公司股东无权对其进行分配或处置。
第二，从产业法令关系客体的视点而言，公司产业与股东个人产业是互相独立的，不能混杂公司产业和股东个人产业，以为公司股东有权处置公司产业。《公司法》第3条中规则：公司是企业法人，有独立的法人产业，享有法人产业权。依据该规则以及公司法的一般准则，公司与公司股东在品格和产业上是互相独立的。股东出资的产业以及公司本身的产业均归于公司一切，是公司从事运营活动、对外承当债款和职责的物质根底，与股东不具有直接的产业关系。股东仅有权依其出资享有在公司中相应的股权。因此，股东无权对公司产业进行处置，不能在遗言中将公司产业指定分配给其别人。
第三，从产业法令关系内容的视点而言，公司产业不同于股东个人产业，股东享有公司股权并不意味着能够依股东身份对公司产业进行切割或处置。
股东经过遗言处置公司产业，该行为无效。公司产业是股东利益、债权人利益、职工利益、社会利益等的集合体。它不仅是股东收益的来历，也是公司对外承当债款和职责、依法交税、付出职工工资、实行企业社会职责的根底。因此，股东享有公司股权，并不意味着股东有权依股东身份对公司产业进行切割或处置。不然，必然影响公司正常的运营或存续，危害其他股东或利益相关主体以及国家的利益。
第四，依据《承继法》第3条的规则，股东建立遗言处置的公司产业不归于遗产，不能对其进行遗言承继。遗言中载明的产业归于遗产是进行遗言承继的前提条件。假使遗言中载明的产业并不是遗产，就不能依遗言承继对该产业进行切割。
第五，依据《最高人民法院关于贯彻执行<中华人民共和国承继法>若干问题的定见》第38条以及《公司法》第76条的规则，股东使用建立的遗言处置公司产业的行为应当无效。《最高人民法院关于贯彻执行<中华人民共和国承继法>若干问题的定见》第38条规则：遗言人以遗言处置了归于国家、团体或别人一切的产业，遗言的这部分，应确定无效。股东建立的遗言中处置了公司的产业，遗言的该部分应确定无效。《公司法》第76条规则：天然人股东逝世后，其合法承继人能够承继股东资历;可是，公司规章还有规则的在外。该规则也标明，承继人只能承继被承继人的股东资历，而不能承继公司的产业。股东的遗言假如指向的是公司产业，而不是股东资历，就不契合法令规则。
第六，公司的存在不单是为了完成股东利益，一起关系到债权人、职工等相关者的利益，承载着企业社会职责，因此，股东不能使用建立的遗言处置公司产业，从而导致公司正常运营和存续受到影响。《公司法》第5条明确规则：公司从事运营活动，有必要恪守法令、行政法规，恪守社会公德、商业道德，诚笃守信，承受政府和社会公众的监督，承当社会职责。由此可见，公司的存在不单是为了完成股东利益，一起承载着企业社会职责。不能将公司理解为单个股东利益完成的东西，更不能把公司产业与个人产业相同等。公司在完成股东利益的一起，也应当统筹债权人、职工等相关者的利益。假使答应股东使用遗言对公司产业进行处置，就会导致公司难以存续或危害债权人、职工等相关者的利益，不契合企业社会职责的要求，不利于保护社会的调和、安稳。
我国《承继法》现已颁布施行了二十余年，其间的许多准则需求习惯社会生活的发展变化而加以恰当修正和完善。笔者以为，在修正我国《承继法》的过程中，应当充分考虑《承继法》与其他相关法令规则的和谐性问题。例如，对担任公司股东的天然人建立遗言的景象，应当添加限制性条款，规则公司股东在建立遗言时，仅得处置其合法享有的公司股权，且该项处置不得与公司的规章发作冲突。