股东在哪些情况下需要对公司债务承担连带责任
来源：听讼网整理 2018-06-18 09:36
许多投资人以为，有限职责公司是以认缴投资额为限对公司承当相应的有限职责，且公司系独立的法人，公司的债款与股东没有任何联系，可是这仍是存在例外状况的。股东在哪些状况下需求对公司债款承当连带职责？下文为我们详细回答。
股东在哪些状况下需求对公司债款承当连带职责
在公司依法运营，依法处理清算手续，一人公司可以证明不存在与投资人存在产业混淆的状况下，没有问题，可是一旦呈现以下状况，股东就要对公司债款承当连带清偿职责：
1.虚伪出资
《公司法》第28条：股东应当如期足额交纳公司章程中规则的各自所认缴的出资额。股东以钱银出资的，应当将钱银出资足额存入有限职责公司在银行开设的账户;以非钱银产业出资的，应当依法处理其产业权的搬运手续。
股东不按照前款规则交纳出资的，除应当向公司足额交纳外，还应当向已如期足额交纳出资的股东承当违约职责。
《公司法》第30条：有限职责公司建立后，发现作为建立公司出资的非钱银产业的实践价额显着低于公司章程所定价额的，应当由交给该出资的股东补足其差额;公司建立时的其他股东承当连带职责。
2.出资不到位
《公司法解说二》第22条第2款：公司产业缺乏以清偿债款时，债款人建议未缴出资股东，以及公司建立时的其他股东或许建议人在未缴出资范围内对公司债款承当连带清偿职责的，人民法院应依法予以支撑。
3.抽逃出资
《公司法》第35条：公司建立后，股东不得抽逃出资。
《公司法》第115条：公司不得直接或许经过子公司向董事、监事、高档管理人员供给告贷。
《履行工作若干问题的规则(试行)》第80条：被履行人无产业清偿债款，假如其开办单位对其开办时投入的注册资金不实或抽逃注册资金，可以裁决改变或追加其开办单位为被履行人，在注册资金不实或抽逃注册资金的范围内，对请求履行人承当职责。
股东抽逃出资的表现方式首要有以下几种：
(1)股东经过其操控的其他民事主体与公司之间的相关生意，添加生意成本，变相取得公司产业或假造虚伪的根底生意联系，如公司与股东间的生意联系，公司将股东注册资金的一部分划入股东个人一切;
(2)将注册资金的非钱银部分，如建筑物、厂房、机器设备、工业产权、专有技能、场所运用权在验资结束后，将其一部分或悉数抽走;
(3)违背《公司法》第166条规则，未提取法定公积金和法定公益金或许制造虚伪财政会计报表虚增赢利，在短期内以分配赢利名义提走出资;
(4)抽走钱银出资，以其它未经审计评价且实践价值显着低于其申报价值的非钱银部分补账，以到达抽逃出资的意图;
(5)公司回购股东的股权但未处理减资手续;
(6)经过对股东供给典当担保而变相抽回出资等;
(7)股东经过虚伪诉讼方式，抽逃公司财物;
(8)股东以公司名义向董事、监事、高档管理人员等供给告贷而不索还等方式，抽逃公司财物;
(9)脱壳运营，即股东运用公司外壳进行脱壳运营(当公司运营陷入困境后，股东将原公司的首要人、物、财从公司脱离出来别的组成一个新公司，并将原公司的首要事务转入新公司，原公司彻底成为一个“空壳”，新公司彻底不承当原公司行为发生的职责，却实践上运用原公司的财物在运作)，从事违法行为危害合法债款人利益的，债款人可以直接要求股东承当相应的法令职责。
4.公司清算未依法实行告诉和布告职责
《公司法》第185条规则：“清算组应当自建立之日起十日内告诉债款人，并于六十日内涵报纸上布告。债款人应当自接到告诉书之日起三十日内，未接到告诉书的自布告之日起四十五日内，向清算组申报其债款。”
《公司法解说二》第11条：
(1)公司清算时，清算组应当按照公司法榜首百八十六条的规则，将公司闭幕清算事宜书面告诉整体已知债款人，并根据公司规划和经营地域范围在全国或许公司注册挂号地省级有影响的报纸上进行布告;
(2)清算组未按照前款规则实行告诉和布告职责，导致债款人未及时申报债款而未获清偿，债款人建议清算组成员对因而形成的丢失承当补偿职责的，人民法院应依法予以支撑。
5.履行未经承认的清算计划
《公司法解说二》第15条：
(1)公司自行清算的，清算计划应当报股东会或许股东大会决议承认;人民法院安排清算的，清算计划应当报人民法院承认。未经承认的清算计划，清算组不得履行。
(2)履行未经承认的清算计划给公司或许债款人形成丢失，公司、股东或许债款人建议清算组成员承当补偿职责的，人民法院应依法予以支撑。
6.股东未在法定期限内进行清算
《公司法》第180条：公司因下列原因闭幕：
(1)公司章程规则的经营期限届满或许公司章程规则的其他闭幕事由呈现;
(2)股东会或许股东大会决议闭幕;
(3)因公司兼并或许分立需求闭幕;
(4)依法被撤消经营执照、责令封闭或许被吊销;
(5)人民法院按照本法榜首百八十二条的规则予以闭幕。
《公司法》第183条：公司因本法榜首百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规则而闭幕的，应当在闭幕事由呈现之日起十五日内建立清算组，开端清算。有限职责公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或许股东大会承认的人员组成。逾期不建立清算组进行清算的，债款人可以请求人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该请求，并及时安排清算组进行清算。
《公司法解说二》第18条：有限职责公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内建立清算组开端清算，导致公司产业价值降低、丢失、毁损或许灭失，债款人建议其在形成丢失范围内对公司债款承当补偿职责的，人民法院应依法予以支撑。
7.股东怠于实行职责，致无法进行清算
《公司法解说二》第18条：(2)有限职责公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于实行职责，导致公司首要产业、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算，债款人建议其对公司债款承当连带清偿职责的，人民法院应依法予以支撑。
8.公司闭幕后歹意处置公司产业
《公司法解说二》第19条：有限职责公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实践操控人在公司闭幕后，歹意处置公司产业给债款人形成丢失，债款人建议其对公司债款承当相应补偿职责的，人民法院应依法予以支撑。
9.供给虚伪清算陈述骗得公司刊出
《公司法解说二》第19条：有限职责公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实践操控人在公司闭幕后，未经依法清算，以虚伪的清算陈述骗得公司挂号机关处理法人刊出挂号，债款人建议其对公司债款承当相应补偿职责的，人民法院应依法予以支撑。
10.股东在处理刊出挂号时许诺清偿债款
《公司法解说二》第20条：(2)公司未经依法清算即处理刊出挂号，股东或许第三人在公司挂号机关处理刊出挂号时许诺对公司债款承当职责，债款人建议其对公司债款承当相应民事职责的，人民法院应依法予以支撑。
11.股东在清算或刊出进程中有其他差错
《公司法解说二》第23条：清算组成员从事清算事务时，违背法令、行政法规或许公司章程给公司或许债款人形成丢失，公司或许债款人建议其承当补偿职责的，人民法院应依法予以支撑。
这儿的“违背法令、行政法规或许公司章程的行为”首要有：
(1)清算组不依公司法规则向公司挂号机关报送清算陈述;
(2)或许报送清算陈述隐秘重要现实或许有严峻遗失;
(3)清算组成员运用职权徇私舞弊、获取非法收入或许侵吞公司产业;(4)清算计划未经股东会或人民法院承认即予履行给司或许债款人形成丢失等等。
12.公司被吊销、刊出或歇业后，股东无偿承受公司产业的
《履行工作若干问题的规则(试行)》第81条：被履行人被吊销、刊出或歇业后，上级主管部门或开办单位无偿承受被履行人的产业，致使被履行人无留传产业清偿债款或留传产业缺乏清偿的，可以裁决由上级主管部门或开办单位在所承受的产业范围内承当职责。
13.一人公司与股东产业混淆
《公司法》第63条：一人有限职责公司的股东不能证明公司产业独立于股东自己的产业的，应当对公司债款承当连带职责。
特别阐明：夫妻建立的有限职责公司在方式上归于两人建立的有限职责公司，不宜直接认定为一人有限公司，然后适用《公司法》第六十三条关于一人有限职责公司股东与公司产业混淆举证职责倒置的规则。债款人可以提出足以证明夫妻产业与公司产业混淆的开始根据的，夫妻股东应当就公司产业独立性承当举证职责，不能证明的，根据《公司法》第二十条第三款的规则应承当对公司债款承当连带职责。
14.股东过度操控、乱用公司品格行为
《公司法》第20条：
(1)公司股东应当恪守法令、行政法规和公司章程，依法行使股东权力，不得乱用股东权力危害公司或许其他股东的利益;不得乱用公司法人独立位置和股东有限职责危害公司债款人的利益;
(2)公司股东乱用股东权力给公司或许其他股东形成丢失的，应当依法承当补偿职责;
(3)公司股东乱用公司法人独立位置和股东有限职责，躲避债款，严峻危害公司债款人利益的，应当对公司债款承当连带职责。
因下列景象致使公司与其股东或许该公司与他公司难以区别，操控股东对公司的债款承当连带职责：
(1)公司的利益与股东的收益不加区别，致使两边财政账目严峻不清的;
(2)公司与股东的资金混淆，并继续地运用同一账户的;
(3)公司与股东之间的事务继续地混淆，详细生意行为、生意方式、生意价格受同一操控股东分配或许操作的;
(4)“夫妻店”公司家庭共同产业与公司产业不分;
(5)一套人马两块牌子，一人组成多个公司，各个公司表面上独立，但实践上财政不分、人员不分、财物不分。
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股东在哪些状况下需求对公司债款承当连带职责
在公司依法运营，依法处理清算手续，一人公司可以证明不存在与投资人存在产业混淆的状况下，没有问题，可是一旦呈现以下状况，股东就要对公司债款承当连带清偿职责：
1.虚伪出资
《公司法》第28条：股东应当如期足额交纳公司章程中规则的各自所认缴的出资额。股东以钱银出资的，应当将钱银出资足额存入有限职责公司在银行开设的账户;以非钱银产业出资的，应当依法处理其产业权的搬运手续。
股东不按照前款规则交纳出资的，除应当向公司足额交纳外，还应当向已如期足额交纳出资的股东承当违约职责。
《公司法》第30条：有限职责公司建立后，发现作为建立公司出资的非钱银产业的实践价额显着低于公司章程所定价额的，应当由交给该出资的股东补足其差额;公司建立时的其他股东承当连带职责。
2.出资不到位
《公司法解说二》第22条第2款：公司产业缺乏以清偿债款时，债款人建议未缴出资股东，以及公司建立时的其他股东或许建议人在未缴出资范围内对公司债款承当连带清偿职责的，人民法院应依法予以支撑。
3.抽逃出资
《公司法》第35条：公司建立后，股东不得抽逃出资。
《公司法》第115条：公司不得直接或许经过子公司向董事、监事、高档管理人员供给告贷。
《履行工作若干问题的规则(试行)》第80条：被履行人无产业清偿债款，假如其开办单位对其开办时投入的注册资金不实或抽逃注册资金，可以裁决改变或追加其开办单位为被履行人，在注册资金不实或抽逃注册资金的范围内，对请求履行人承当职责。
股东抽逃出资的表现方式首要有以下几种：
(1)股东经过其操控的其他民事主体与公司之间的相关生意，添加生意成本，变相取得公司产业或假造虚伪的根底生意联系，如公司与股东间的生意联系，公司将股东注册资金的一部分划入股东个人一切;
(2)将注册资金的非钱银部分，如建筑物、厂房、机器设备、工业产权、专有技能、场所运用权在验资结束后，将其一部分或悉数抽走;
(3)违背《公司法》第166条规则，未提取法定公积金和法定公益金或许制造虚伪财政会计报表虚增赢利，在短期内以分配赢利名义提走出资;
(4)抽走钱银出资，以其它未经审计评价且实践价值显着低于其申报价值的非钱银部分补账，以到达抽逃出资的意图;
(5)公司回购股东的股权但未处理减资手续;
(6)经过对股东供给典当担保而变相抽回出资等;
(7)股东经过虚伪诉讼方式，抽逃公司财物;
(8)股东以公司名义向董事、监事、高档管理人员等供给告贷而不索还等方式，抽逃公司财物;
(9)脱壳运营，即股东运用公司外壳进行脱壳运营(当公司运营陷入困境后，股东将原公司的首要人、物、财从公司脱离出来别的组成一个新公司，并将原公司的首要事务转入新公司，原公司彻底成为一个“空壳”，新公司彻底不承当原公司行为发生的职责，却实践上运用原公司的财物在运作)，从事违法行为危害合法债款人利益的，债款人可以直接要求股东承当相应的法令职责。
4.公司清算未依法实行告诉和布告职责
《公司法》第185条规则：“清算组应当自建立之日起十日内告诉债款人，并于六十日内涵报纸上布告。债款人应当自接到告诉书之日起三十日内，未接到告诉书的自布告之日起四十五日内，向清算组申报其债款。”
《公司法解说二》第11条：
(1)公司清算时，清算组应当按照公司法榜首百八十六条的规则，将公司闭幕清算事宜书面告诉整体已知债款人，并根据公司规划和经营地域范围在全国或许公司注册挂号地省级有影响的报纸上进行布告;
(2)清算组未按照前款规则实行告诉和布告职责，导致债款人未及时申报债款而未获清偿，债款人建议清算组成员对因而形成的丢失承当补偿职责的，人民法院应依法予以支撑。
5.履行未经承认的清算计划
《公司法解说二》第15条：
(1)公司自行清算的，清算计划应当报股东会或许股东大会决议承认;人民法院安排清算的，清算计划应当报人民法院承认。未经承认的清算计划，清算组不得履行。
(2)履行未经承认的清算计划给公司或许债款人形成丢失，公司、股东或许债款人建议清算组成员承当补偿职责的，人民法院应依法予以支撑。
6.股东未在法定期限内进行清算
《公司法》第180条：公司因下列原因闭幕：
(1)公司章程规则的经营期限届满或许公司章程规则的其他闭幕事由呈现;
(2)股东会或许股东大会决议闭幕;
(3)因公司兼并或许分立需求闭幕;
(4)依法被撤消经营执照、责令封闭或许被吊销;
(5)人民法院按照本法榜首百八十二条的规则予以闭幕。
《公司法》第183条：公司因本法榜首百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规则而闭幕的，应当在闭幕事由呈现之日起十五日内建立清算组，开端清算。有限职责公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或许股东大会承认的人员组成。逾期不建立清算组进行清算的，债款人可以请求人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该请求，并及时安排清算组进行清算。
《公司法解说二》第18条：有限职责公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内建立清算组开端清算，导致公司产业价值降低、丢失、毁损或许灭失，债款人建议其在形成丢失范围内对公司债款承当补偿职责的，人民法院应依法予以支撑。
7.股东怠于实行职责，致无法进行清算
《公司法解说二》第18条：(2)有限职责公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于实行职责，导致公司首要产业、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算，债款人建议其对公司债款承当连带清偿职责的，人民法院应依法予以支撑。
8.公司闭幕后歹意处置公司产业
《公司法解说二》第19条：有限职责公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实践操控人在公司闭幕后，歹意处置公司产业给债款人形成丢失，债款人建议其对公司债款承当相应补偿职责的，人民法院应依法予以支撑。
9.供给虚伪清算陈述骗得公司刊出
《公司法解说二》第19条：有限职责公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实践操控人在公司闭幕后，未经依法清算，以虚伪的清算陈述骗得公司挂号机关处理法人刊出挂号，债款人建议其对公司债款承当相应补偿职责的，人民法院应依法予以支撑。
10.股东在处理刊出挂号时许诺清偿债款
《公司法解说二》第20条：(2)公司未经依法清算即处理刊出挂号，股东或许第三人在公司挂号机关处理刊出挂号时许诺对公司债款承当职责，债款人建议其对公司债款承当相应民事职责的，人民法院应依法予以支撑。
11.股东在清算或刊出进程中有其他差错
《公司法解说二》第23条：清算组成员从事清算事务时，违背法令、行政法规或许公司章程给公司或许债款人形成丢失，公司或许债款人建议其承当补偿职责的，人民法院应依法予以支撑。
这儿的“违背法令、行政法规或许公司章程的行为”首要有：
(1)清算组不依公司法规则向公司挂号机关报送清算陈述;
(2)或许报送清算陈述隐秘重要现实或许有严峻遗失;
(3)清算组成员运用职权徇私舞弊、获取非法收入或许侵吞公司产业;(4)清算计划未经股东会或人民法院承认即予履行给司或许债款人形成丢失等等。
12.公司被吊销、刊出或歇业后，股东无偿承受公司产业的
《履行工作若干问题的规则(试行)》第81条：被履行人被吊销、刊出或歇业后，上级主管部门或开办单位无偿承受被履行人的产业，致使被履行人无留传产业清偿债款或留传产业缺乏清偿的，可以裁决由上级主管部门或开办单位在所承受的产业范围内承当职责。
13.一人公司与股东产业混淆
《公司法》第63条：一人有限职责公司的股东不能证明公司产业独立于股东自己的产业的，应当对公司债款承当连带职责。
特别阐明：夫妻建立的有限职责公司在方式上归于两人建立的有限职责公司，不宜直接认定为一人有限公司，然后适用《公司法》第六十三条关于一人有限职责公司股东与公司产业混淆举证职责倒置的规则。债款人可以提出足以证明夫妻产业与公司产业混淆的开始根据的，夫妻股东应当就公司产业独立性承当举证职责，不能证明的，根据《公司法》第二十条第三款的规则应承当对公司债款承当连带职责。
14.股东过度操控、乱用公司品格行为
《公司法》第20条：
(1)公司股东应当恪守法令、行政法规和公司章程，依法行使股东权力，不得乱用股东权力危害公司或许其他股东的利益;不得乱用公司法人独立位置和股东有限职责危害公司债款人的利益;
(2)公司股东乱用股东权力给公司或许其他股东形成丢失的，应当依法承当补偿职责;
(3)公司股东乱用公司法人独立位置和股东有限职责，躲避债款，严峻危害公司债款人利益的，应当对公司债款承当连带职责。
因下列景象致使公司与其股东或许该公司与他公司难以区别，操控股东对公司的债款承当连带职责：
(1)公司的利益与股东的收益不加区别，致使两边财政账目严峻不清的;
(2)公司与股东的资金混淆，并继续地运用同一账户的;
(3)公司与股东之间的事务继续地混淆，详细生意行为、生意方式、生意价格受同一操控股东分配或许操作的;
(4)“夫妻店”公司家庭共同产业与公司产业不分;
(5)一套人马两块牌子，一人组成多个公司，各个公司表面上独立，但实践上财政不分、人员不分、财物不分。
律师引荐：合肥律师 巴音郭楞律师 清远律师 汕尾律师