公司合并方案
来源：听讼网整理 2019-04-05 06:00
在公司的开展中，为了强大快速开展有时候需求进行一些兼并，才干联手共同开展。那么，在公司兼并之前需求有一份详细的兼并方案。下面就为我们共享一份公司兼并方案范文，听讼网小编整理了以下内容为您回答，期望对您有所协助。
兼并方案
一、公司兼并业务描绘
1、拟兼并的公司有三家，分别为XXX有限责任公司和XXX有限责任公司、XXX有限责任公司。
2、拟兼并的三家公司均为有限责任公司。
3、拟兼并公司的股东均为自然人股东并具有同一性，即甲公司、乙公司的一切自然人股东一起均为丙公司的一切自然人股东。
4、虽然有上述第3条之特征，但两家公司的兼并是根据公司自身，而非公司股东。兼并是参与兼并的公司之间的契约行为，不是股东之间的契约行为。三家公司的兼并将首要根据公司缔结协议发作，该协
议将是由公司各方的法定代表人代表公司就公司有关兼并事宜所达到的。故而兼并作为一种民事行为，其当事人是公司自身，而非公司股东。
5、兼并的首要意图之一是削减一家公司之运营本钱，以进步公司及整体股东之收益。
6、该兼并业务归于公司并购。三家公司兼并后，XXX有限责任公司、XXX有限责任公司、XXX有限责任公司依然存续。
二、公司兼并过程中或许需求供给的相关文件与材料
(一)两家公司的概略材料：公司的历史沿革;公司内部职能部分结构图;公司的业务概略(运营范围、运营方法、首要产品、运营成绩、生产运营才能、市场营销状况);公司规章;公司根本规章制度。
(二)公司批文及证照：公司营业执照;公司外贸运营权许可证;公司特种产品运营许可证;公司的建立批文。
(三)公司财物文件：公司的房屋产权证;公司的土地运用权证;公司的商标专用权证书;公司的专利权证书;公司的著作权阐明;公司一切固定财物的产权证明。
(四)公司合同及债权债务：设备及其他固定财物的买卖合同;购销及其他业务运营合同;产业或设备的租借合同;建筑工程合同;对外出资合同;技能转、受让合同;合资、协作、联营合同;告贷合
同、保险合同;担保合同;公司债权债务清册(债权人、债务人名单、债权债务金额、性质);其他对公司有严重影响的合同或协议。
(五)公司财务材料：近三年财务会计材料;未来一年的盈余猜测材料;税务材料(税务登记证;交税状况阐明;税务部分关于近三年交税状况的证明);外汇材料。
(六)公司劳作人事材料：高档办理人员简历;与员工缔结的劳作合同规范文本;工会组织状况;离、退休人员状况一览表及阐明。
(七)诉讼、判决或行政处罚：公司现在触及的悉数诉讼、判决、行政处罚及其阐明;公司已了断但没有实行的判定、判决或判决;公司高档办理人员触及的诉讼、判决或行政处罚案子。
(八)公司每次股东会抉择、董事会抉择或纪要。
(九)其他材料。如环境保护等。
三、兼并的首要法令文件
兼并合同的拟定及首要条款 公司兼并合同是兼并两边就兼并条件及兼并程序达到的合意。兼并合同是公司兼并的根底和根据，在公司兼并中具有至关重要的效果。
(一)兼并合同的首要条款
兼并合同的首要条款应当包含：
兼并各方当事人。既包含合同的主体――缔结兼并合同、参与公司兼并的两家公司，还包含兼并后存续的公司。兼并合同中要写明这些公司的称号及居处等。
兼并的方法。合同中兼并的方法，应当是按法令形状进行的具有法令含义的分类方法，在本兼并业务中为吸收兼并。
兼并的对价。兼并对价即兼并中存续公司为获得消失公司产业而付出的对价。
兼并各方的财物、债权债务状况。兼并各方的财物、债权债务状况是抉择兼并价格的根本要素，对兼并价格的科学确认，对兼并是否成功具有重要含义。因而，合同中应对此做出清晰的记载。
员工安顿方法。因为兼并中存续公司的员工利益遭到兼并影响的程度要小得多，所以员工安顿方法条款只适用因兼并而消失的公司。
(二)兼并合同的一般条款
为了使合同内容愈加完善可行，为兼并的进行供给更详细的根据和辅导，兼并合同应规则以下一般条款：
兼并后的公司规章。在吸收兼并中，存续公司要添加本钱，从而引起公司规章的改变。此刻，可规则公司规章的修正条款。
本钱和公积金。公司兼并中，往往会发作本钱和公积金改变，因而兼并合同中可以对其做出规则。
公司董事的事项。因公司兼并给公司董事带来了严重改变，或许也触及规章中关于董事条款的改变，因而，合同中应对董事的规则包含董事的选任、酬劳等问题。
公司员工事项。因兼并往往会带来公司员工劳作联系的变化。为了妥善处理这一问题，清晰相关各方的权利义务，应就员工的劳作联系及免除劳作联系的手续和经济补偿金做出约好。
产业的交代与交代前产业的办理。兼并合同应对产业交流的方法、时刻、地址及产业保管进行规则。
兼并程序及兼并日期。兼并合同可以对兼并程序实行主体、方法、时刻等进行规则，以便兼并程序有用进行。
兼并合同的改变、免除。合同中应对合同内容的改变、免除做出规则，包含改变、免除的条件、程序等。
此外，合同中还应对违约责任做出约好，清晰违约应承当的法令结果，以利于合同的实行，还应对合同争议的处理做出规则，清晰一旦发作争议通过法院或许判决处理。
四、公司兼并程序
(一)缔结兼并协议
兼并因当事公司之间的合同而建立。一般来讲，在公司兼并实践中，往往是公司办理层在得到公司董事会的授权后即进行兼并商洽，并代表两边公司拟定“兼并协议”。兼并方案需求通过公司董事会的赞同。兼并方案经由董事会赞同推荐给股东会，然后征得各自公司股东会的赞同。假如兼并两边股东会赞同了兼并方案，兼并协议发作法令效力。
(二)董事会抉择
公司兼并应首要经由董事会作出兼并抉择。虽然我国公司法没有对董事会的兼并抉择作出规则，但这确属应有之义。公司兼并自身便是公司董事会权限范围内的工作，只不过公司兼并构成了对股东利益的严重影响。因而，公司兼并方案经由董事会赞同后，还需求提交股东会的审议。
假如您咨询的状况比较复杂，听讼网也供给律师在线咨询服务，欢迎您进行法令咨询。
兼并方案
一、公司兼并业务描绘
1、拟兼并的公司有三家，分别为XXX有限责任公司和XXX有限责任公司、XXX有限责任公司。
2、拟兼并的三家公司均为有限责任公司。
3、拟兼并公司的股东均为自然人股东并具有同一性，即甲公司、乙公司的一切自然人股东一起均为丙公司的一切自然人股东。
4、虽然有上述第3条之特征，但两家公司的兼并是根据公司自身，而非公司股东。兼并是参与兼并的公司之间的契约行为，不是股东之间的契约行为。三家公司的兼并将首要根据公司缔结协议发作，该协
议将是由公司各方的法定代表人代表公司就公司有关兼并事宜所达到的。故而兼并作为一种民事行为，其当事人是公司自身，而非公司股东。
5、兼并的首要意图之一是削减一家公司之运营本钱，以进步公司及整体股东之收益。
6、该兼并业务归于公司并购。三家公司兼并后，XXX有限责任公司、XXX有限责任公司、XXX有限责任公司依然存续。
二、公司兼并过程中或许需求供给的相关文件与材料
(一)两家公司的概略材料：公司的历史沿革;公司内部职能部分结构图;公司的业务概略(运营范围、运营方法、首要产品、运营成绩、生产运营才能、市场营销状况);公司规章;公司根本规章制度。
(二)公司批文及证照：公司营业执照;公司外贸运营权许可证;公司特种产品运营许可证;公司的建立批文。
(三)公司财物文件：公司的房屋产权证;公司的土地运用权证;公司的商标专用权证书;公司的专利权证书;公司的著作权阐明;公司一切固定财物的产权证明。
(四)公司合同及债权债务：设备及其他固定财物的买卖合同;购销及其他业务运营合同;产业或设备的租借合同;建筑工程合同;对外出资合同;技能转、受让合同;合资、协作、联营合同;告贷合
同、保险合同;担保合同;公司债权债务清册(债权人、债务人名单、债权债务金额、性质);其他对公司有严重影响的合同或协议。
(五)公司财务材料：近三年财务会计材料;未来一年的盈余猜测材料;税务材料(税务登记证;交税状况阐明;税务部分关于近三年交税状况的证明);外汇材料。
(六)公司劳作人事材料：高档办理人员简历;与员工缔结的劳作合同规范文本;工会组织状况;离、退休人员状况一览表及阐明。
(七)诉讼、判决或行政处罚：公司现在触及的悉数诉讼、判决、行政处罚及其阐明;公司已了断但没有实行的判定、判决或判决;公司高档办理人员触及的诉讼、判决或行政处罚案子。
(八)公司每次股东会抉择、董事会抉择或纪要。
(九)其他材料。如环境保护等。
三、兼并的首要法令文件
兼并合同的拟定及首要条款 公司兼并合同是兼并两边就兼并条件及兼并程序达到的合意。兼并合同是公司兼并的根底和根据，在公司兼并中具有至关重要的效果。
(一)兼并合同的首要条款
兼并合同的首要条款应当包含：
兼并各方当事人。既包含合同的主体――缔结兼并合同、参与公司兼并的两家公司，还包含兼并后存续的公司。兼并合同中要写明这些公司的称号及居处等。
兼并的方法。合同中兼并的方法，应当是按法令形状进行的具有法令含义的分类方法，在本兼并业务中为吸收兼并。
兼并的对价。兼并对价即兼并中存续公司为获得消失公司产业而付出的对价。
兼并各方的财物、债权债务状况。兼并各方的财物、债权债务状况是抉择兼并价格的根本要素，对兼并价格的科学确认，对兼并是否成功具有重要含义。因而，合同中应对此做出清晰的记载。
员工安顿方法。因为兼并中存续公司的员工利益遭到兼并影响的程度要小得多，所以员工安顿方法条款只适用因兼并而消失的公司。
(二)兼并合同的一般条款
为了使合同内容愈加完善可行，为兼并的进行供给更详细的根据和辅导，兼并合同应规则以下一般条款：
兼并后的公司规章。在吸收兼并中，存续公司要添加本钱，从而引起公司规章的改变。此刻，可规则公司规章的修正条款。
本钱和公积金。公司兼并中，往往会发作本钱和公积金改变，因而兼并合同中可以对其做出规则。
公司董事的事项。因公司兼并给公司董事带来了严重改变，或许也触及规章中关于董事条款的改变，因而，合同中应对董事的规则包含董事的选任、酬劳等问题。
公司员工事项。因兼并往往会带来公司员工劳作联系的变化。为了妥善处理这一问题，清晰相关各方的权利义务，应就员工的劳作联系及免除劳作联系的手续和经济补偿金做出约好。
产业的交代与交代前产业的办理。兼并合同应对产业交流的方法、时刻、地址及产业保管进行规则。
兼并程序及兼并日期。兼并合同可以对兼并程序实行主体、方法、时刻等进行规则，以便兼并程序有用进行。
兼并合同的改变、免除。合同中应对合同内容的改变、免除做出规则，包含改变、免除的条件、程序等。
此外，合同中还应对违约责任做出约好，清晰违约应承当的法令结果，以利于合同的实行，还应对合同争议的处理做出规则，清晰一旦发作争议通过法院或许判决处理。
四、公司兼并程序
(一)缔结兼并协议
兼并因当事公司之间的合同而建立。一般来讲，在公司兼并实践中，往往是公司办理层在得到公司董事会的授权后即进行兼并商洽，并代表两边公司拟定“兼并协议”。兼并方案需求通过公司董事会的赞同。兼并方案经由董事会赞同推荐给股东会，然后征得各自公司股东会的赞同。假如兼并两边股东会赞同了兼并方案，兼并协议发作法令效力。
(二)董事会抉择
公司兼并应首要经由董事会作出兼并抉择。虽然我国公司法没有对董事会的兼并抉择作出规则，但这确属应有之义。公司兼并自身便是公司董事会权限范围内的工作，只不过公司兼并构成了对股东利益的严重影响。因而，公司兼并方案经由董事会赞同后，还需求提交股东会的审议。
假如您咨询的状况比较复杂，听讼网也供给律师在线咨询服务，欢迎您进行法令咨询。