上市公司收购管理办法（2008修订）

发布部分: 我国证券监督管理委员会发布文号: 我国证券监督管理委员会令第56号（2006年5月17日我国证券监督管理委员会第180次主席办公会议审议经过，依据2008年8月27日我国证券监督管理委员会《关于修正〈上市公司收买管理办法〉第六十三条的决议》修订）第一章总则第一条 为了标准上市公司的收买及相关股份权益变化活动，保护上市公司和出资者的合法权益，保护证券市场秩序和社会公共利益，促进证券市场资源的优化装备，依据《证券法》、《公司法》及其他相关法令、行政法规，拟定本办法。第二条 上市公司的收买及相关股份权益变化活动，有必要恪守法令、行政法规及我国证券监督管理委员会（以下简称我国证监会）的规则。当事人应当诚笃守信，恪守社会公德、商业道德，自觉保护证券市场秩序，承受政府、社会公众的监督。第三条 上市公司的收买及相关股份权益变化活动，有必要遵从揭露、公正、公正的准则。上市公司的收买及相关股份权益变化活动中的信息发表责任人，应当充沛发表其在上市公司中的权益及变化状况，依法严厉实行陈说、布告和其他法定责任。在相关信息发表前，负有保密责任。信息发表责任人陈说、布告的信息有必要实在、精确、完好，不得有虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失。第四条 上市公司的收买及相关股份权益变化活动不得危害国家安全和社会公共利益。上市公司的收买及相关股份权益变化活动触及国家产业政策、职业准入、国有股份转让等事项，需求获得国家相关部分同意的，应当在获得同意后进行。外国出资者进行上市公司的收买及相关股份权益变化活动的，应当获得国家相关部分的同意，适用我国法令，遵守我国的司法、裁定统辖。第五条 收买人能够经过获得股份的方法成为一个上市公司的控股股东，能够经过出资联系、协议、其他组织的途径成为一个上市公司的实践操控人，也能够一起采纳上述方法和途径获得上市公司操控权。收买人包含出资者及与其共同举动的别人。第六条 任何人不得使用上市公司的收买危害被收买公司及其股东的合法权益。有下列景象之一的，不得收买上市公司：（一）　收买人负有数额较大债款，到期未清偿，且处于继续状况；（二）　收买人最近3年有严峻违法行为或许涉嫌有严峻违法行为；（三）　收买人最近3年有严峻的证券市场失期行为；（四）　收买人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规则景象；（五）　法令、行政法规规则以及我国证监会确定的不得收买上市公司的其他景象。第七条 被收买公司的控股股东或许实践操控人不得乱用股东权力危害被收买公司或许其他股东的合法权益。被收买公司的控股股东、实践操控人及其关联方有危害被收买公司及其他股东合法权益的，上述控股股东、实践操控人在转让被收买公司操控权之前，应当自动消除危害；未能消除危害的，应当就其出让相关股份所得收入用于消除悉数危害做出组织，对不足以消除危害的部分应当供给充沛有用的履约担保或组织，并依照公司章程获得被收买公司股东大会的同意。第八条 被收买公司的董事、监事、高档管理人员对公司负有忠诚责任和勤勉责任，应当公正对待收买本公司的一切收买人。被收买公司董事会针对收买所做出的决议计划及采纳的办法，应当有利于保护公司及其股东的利益，不得乱用职权对收买设置不适当的妨碍，不得使用公司资源向收买人供给任何方式的财政赞助，不得危害公司及其股东的合法权益。第九条 收买人进行上市公司的收买，应当延聘在我国注册的具有从事财政顾问事务资历的专业组织担任财政顾问。收买人未依照本办法规则延聘财政顾问的，不得收买上市公司。