签订出资协议未经股东会同意是否有效？

[案情]
某公司法定代表人陈某和方某签定出资协议，约好由方某出20万元，然后成为股东取得相应的股份，方某依约好给付了20万元，后发作胶葛，方某所以诉请要求承认其股东资历。
[不合]
缔结出资协议成为股东的行为是否有用?
一种观念以为：法定代表人的行为便是公司的行为，有没有其他股东授权不影响该协议的效能。即以为股东会是抉择计划机关，法定代表人是执行者，股东会是否对法定代表人陈某有这样的授权不影响该协议的效能，方某对此没有责任去知晓。
另一种观念以为，吸收股东入股，触及公司注册本钱添加的问题，《公司法》对此有严厉的程序规则，不能确定该协议的效能。
[管析]
笔者赞同第二种定见。
本案的争议焦点在于怎么看待出资协议的效能(该公司股东对此都表明不知情，对此也不追认)。《公司法》规则有限责任公司添加注册本钱须由股东会表决，作出抉择有必要经代表三分之二以上表决权的股东通过。公司法之所以规则增资有必要通过股东会作出特别抉择便是为了约束公司大股东及高管人员独自决议添加本钱，然后影响小股东的利益，公司法关于增资的规则归于强行性规则。也便是说，法定代表人的行为便是公司的行为这一结论不是肯定的，应该有其适用范围，一般来说只适用于与公司经营活动相联系的行为，外部第三人一般也只能对此范围内的行为建议法定代表人的行为便是公司的行为。且第三人在正常情况下入股理应也对此应该尽到必定的检查责任，究竟入股与一般的商业买卖活动有质的不同。
笔者以为，股东会作为公司的内部权力组织，已不仅仅是行使股东会作为公司权力组织的职权，而具有了维护独立于公司的股东利益(股东自益权)的重要意义，此刻，协议效能的确定不仅仅是触及到维护好心第三人的问题，也触及到怎么维护股东的利益问题。事实上，根据各股东共赞同志而组成的公司的扩展与缩小当然归于各首要股东才有权决议的事项。因为公司的人合性，对公司的出资入股行为应该和公司股东转给第三人行为作用相同，都将引起公司原有股东成员权力的本质改变。因而，笔者以为关于出资入股协议的处理遵从相同的逻辑更为稳当。且从一般的社会经历来看，作为第三人的方某也应该知道入股行为和一般商业行为的不同，以为方某在本案中系好心第三人也过于牵强。