如何保护上市公司中小股东权益
来源：听讼网整理 2018-11-14 22:43
公司管理的中心问题便是维护投资者的利益，特别是在股权高度涣散的上市公司中，对中小股东权益的维护显得尤为重要。下面听讼小编为我们整理了这方面的常识，欢迎阅览。
一、怎么维护上市公司中小股东权益
(一)完善股东大会准则
1.完善累积投票准则
本钱大都决准则导致大股东以其持有股份的优势操作股东会，操控公司，经过方式上的相等掩盖实质上的不相等。该准则最中心的效果在于平衡力量悬殊的股东之间的利益联系，以保证股东在表决权上的实质公正。累积投票准则赋予股东在股东大会推举董事和监事时，能够挑选将自己的投票权集中于一人，也能够涣散推举数人，最终以总得票数确认董事或监事的人选。虽然我国《上市公司管理准则》中鼓舞上市公司采纳累计投票制，但笔者主张应在《公司法》的完善中，经过法令规则该准则并清晰其救助途径，以防权利的纸面化，使权利的完成沦为空谈。
2.规则股东的法定人数
我国《公司法》只规则了股东大会经过抉择事项的法定大都决准则，但没有规则股东大会的法定最低人数。现在我国上市公司股东大会到会率过低，其实践便是大股东的会议。而公司抉择依据大都决准则一旦构成，就与股东的个人意思无关，一切股东均受抉择的束缚。故要完善对中小股东权益的维护，应树立股东大会的股东法定最低人数准则，规则到会股东大会的股东应占整体股东人数的二分之一以上。
(二)调整大股东的权利责任
1.建立股东表决权扫除准则
股东表决权扫除准则，是当股东大会表决的事项与公司中的股东存在切身利害联系时，这部分相关股东以及其代理人不能对该事项行使其表决权的准则。股东表决权扫除准则从实质上说便是经过约束相关股东在相关事项上的表决权以完成扩展中小股东权益的意图。现在在我国，上市公司相关买卖的现象层出不穷，但公司法并没有股东表决权扫除准则的法令标准。在实务中，关于股东大会抉择的事项，公司巨细股东都依照“一股一权”准则而享有相同的投票权，但在我国上市公司“一股独大”的股权结构中，以涣散的公众股为主体的少量股东与操控股东的力量悬殊，外表民主的“一股一权”准则使得中小股东在股东大会上底子无力抗衡控股股东的肯定操控位置，因而关于自己的权益的维护也只能是爱莫能助。面临现况，我国应当学习并引入表决权扫除准则。
2.规则大股东的诚信责任
诚信责任的两个内容分别是留意责任和忠诚责任。大股东的留意责任说的是大股东在处理公司业务时的慎重责任，其程度要求要尽到处于相同状况下相同一个慎重的人对自己运营的事项所会给予的慎重程度相同。大股东的忠诚责任则指大股东有必要忠诚于自己的公司，不从事会危害本公司和危害公司中其他股东利益的行为。股东的诚信责任对约束大都决和对中小股东权益的维护至关重要，而且，它也被认为是“对大都股东权利监督的一个适宜的起点。”我国《公司法》中只要一百二十三条条规则了董事、司理对公司的忠诚责任，可是对大股东的诚信责任却是立法空白。反之，在证券市场兴旺的美国、英国以及日本等国家的法令中，均规则了大股东应承当的诚信责任。因而，我国在《公司法》中也应要求大股东承当相应的诚信责任，更好的维护中小股东的利益。
(三)完善信息发表准则
信息发表是中小股东获取上市公司信息的首要途径，是他们抉择出资与否的依据。我国《上市公司管理准则》中具体规则了对上市公司的信息发表与透明度的要求，这或多或少的弥补了我国现在《公司法》以及《证券法》中关于信息发表的相关规则的缺乏。可是信息发表准则仍应得到进一步完善，首要，要经过报刊、专门体系、互联网体系等各种手法改善现有的信息发表准则:其次，信息发表的及时性和有效性亦兹需强化。
二、上市公司中小股东权益维护的现状
上市公司的中小股东因为其投资额在总股本中所占份额有限，使其效果亦遭到很大的约束。相反，大股东却恰恰处于肯定优势的操控位置。而也正是因为我国上市公司根本都选用本钱大都抉择准则，大股东“一股独大”的方式使得中小股东的权益只能是任人摆布。在我国现状中，中小股东权益受危害的状况首要表现为以下几个方面:
(一)本钱大都决准则的乱用
本钱大都决准则规则了股东所具有的表决权(无表决权股东在外)与其所持有的股份数成正比。这样，持有公司大都股份的股东就在公司处于分配位置，包含他对股东大会作出抉择的影响力，他所引荐的提名人简单中选等。所谓“大都股份分配”，并不必定需求超越对折的股份。有时，持有股份缺乏对折，几个股东一起进行操控或许一个股东具有适当大都的股份，也能对公司进行操控。因而，大股东便使用持股份额优势，约束中小股东的运营管理权，将其毅力上升为公司的毅力，然后危害了中小股东的权益。
(二)大股东不合法占用资金
大股东常常无偿占用上市公司资金，直接向本公司告贷且拖欠来往的账目金钱。上市公司融资而来的资金成了大股东的“免费午饭”，被长时间的占用着，有些公司也因而面临着活动资金短缺，正常运营受损，财务状况恶化等景象。
(三)董事等违反诚信责任
董事、监事、司理等公司管理层成员不实行善管和诚信责任危害了公司的利益，一起也直接危害了中小股东的权益。此外，承销商、会所、律所等中介机构未能很好实行其责任，也会危害中小股东的权益。大股东、公司管理层和中介机构联手危害公司或中小股东的利益也层出不穷。如内情买卖、相关买卖等，然后使中小股东处于更为晦气的位置。
一、怎么维护上市公司中小股东权益
(一)完善股东大会准则
1.完善累积投票准则
本钱大都决准则导致大股东以其持有股份的优势操作股东会，操控公司，经过方式上的相等掩盖实质上的不相等。该准则最中心的效果在于平衡力量悬殊的股东之间的利益联系，以保证股东在表决权上的实质公正。累积投票准则赋予股东在股东大会推举董事和监事时，能够挑选将自己的投票权集中于一人，也能够涣散推举数人，最终以总得票数确认董事或监事的人选。虽然我国《上市公司管理准则》中鼓舞上市公司采纳累计投票制，但笔者主张应在《公司法》的完善中，经过法令规则该准则并清晰其救助途径，以防权利的纸面化，使权利的完成沦为空谈。
2.规则股东的法定人数
我国《公司法》只规则了股东大会经过抉择事项的法定大都决准则，但没有规则股东大会的法定最低人数。现在我国上市公司股东大会到会率过低，其实践便是大股东的会议。而公司抉择依据大都决准则一旦构成，就与股东的个人意思无关，一切股东均受抉择的束缚。故要完善对中小股东权益的维护，应树立股东大会的股东法定最低人数准则，规则到会股东大会的股东应占整体股东人数的二分之一以上。
(二)调整大股东的权利责任
1.建立股东表决权扫除准则
股东表决权扫除准则，是当股东大会表决的事项与公司中的股东存在切身利害联系时，这部分相关股东以及其代理人不能对该事项行使其表决权的准则。股东表决权扫除准则从实质上说便是经过约束相关股东在相关事项上的表决权以完成扩展中小股东权益的意图。现在在我国，上市公司相关买卖的现象层出不穷，但公司法并没有股东表决权扫除准则的法令标准。在实务中，关于股东大会抉择的事项，公司巨细股东都依照“一股一权”准则而享有相同的投票权，但在我国上市公司“一股独大”的股权结构中，以涣散的公众股为主体的少量股东与操控股东的力量悬殊，外表民主的“一股一权”准则使得中小股东在股东大会上底子无力抗衡控股股东的肯定操控位置，因而关于自己的权益的维护也只能是爱莫能助。面临现况，我国应当学习并引入表决权扫除准则。
2.规则大股东的诚信责任
诚信责任的两个内容分别是留意责任和忠诚责任。大股东的留意责任说的是大股东在处理公司业务时的慎重责任，其程度要求要尽到处于相同状况下相同一个慎重的人对自己运营的事项所会给予的慎重程度相同。大股东的忠诚责任则指大股东有必要忠诚于自己的公司，不从事会危害本公司和危害公司中其他股东利益的行为。股东的诚信责任对约束大都决和对中小股东权益的维护至关重要，而且，它也被认为是“对大都股东权利监督的一个适宜的起点。”我国《公司法》中只要一百二十三条条规则了董事、司理对公司的忠诚责任，可是对大股东的诚信责任却是立法空白。反之，在证券市场兴旺的美国、英国以及日本等国家的法令中，均规则了大股东应承当的诚信责任。因而，我国在《公司法》中也应要求大股东承当相应的诚信责任，更好的维护中小股东的利益。
(三)完善信息发表准则
信息发表是中小股东获取上市公司信息的首要途径，是他们抉择出资与否的依据。我国《上市公司管理准则》中具体规则了对上市公司的信息发表与透明度的要求，这或多或少的弥补了我国现在《公司法》以及《证券法》中关于信息发表的相关规则的缺乏。可是信息发表准则仍应得到进一步完善，首要，要经过报刊、专门体系、互联网体系等各种手法改善现有的信息发表准则:其次，信息发表的及时性和有效性亦兹需强化。
二、上市公司中小股东权益维护的现状
上市公司的中小股东因为其投资额在总股本中所占份额有限，使其效果亦遭到很大的约束。相反，大股东却恰恰处于肯定优势的操控位置。而也正是因为我国上市公司根本都选用本钱大都抉择准则，大股东“一股独大”的方式使得中小股东的权益只能是任人摆布。在我国现状中，中小股东权益受危害的状况首要表现为以下几个方面:
(一)本钱大都决准则的乱用
本钱大都决准则规则了股东所具有的表决权(无表决权股东在外)与其所持有的股份数成正比。这样，持有公司大都股份的股东就在公司处于分配位置，包含他对股东大会作出抉择的影响力，他所引荐的提名人简单中选等。所谓“大都股份分配”，并不必定需求超越对折的股份。有时，持有股份缺乏对折，几个股东一起进行操控或许一个股东具有适当大都的股份，也能对公司进行操控。因而，大股东便使用持股份额优势，约束中小股东的运营管理权，将其毅力上升为公司的毅力，然后危害了中小股东的权益。
(二)大股东不合法占用资金
大股东常常无偿占用上市公司资金，直接向本公司告贷且拖欠来往的账目金钱。上市公司融资而来的资金成了大股东的“免费午饭”，被长时间的占用着，有些公司也因而面临着活动资金短缺，正常运营受损，财务状况恶化等景象。
(三)董事等违反诚信责任
董事、监事、司理等公司管理层成员不实行善管和诚信责任危害了公司的利益，一起也直接危害了中小股东的权益。此外，承销商、会所、律所等中介机构未能很好实行其责任，也会危害中小股东的权益。大股东、公司管理层和中介机构联手危害公司或中小股东的利益也层出不穷。如内情买卖、相关买卖等，然后使中小股东处于更为晦气的位置。