股权转让纠纷之案例分析

叶姓兄妹二人系某商贸有限公司(以下简称商贸公司)的股东，叶妹所持有80%股权，叶兄持有20%股权，商贸公司的注册资本为1000万元(人民币，下同)。2003年5月23日，因商贸公司开发一农贸商场缺少资金，叶妹找到李妻，要求李姓夫妻一起出资开发农贸商场，开始商定商贸公司由李夫占58%股份，叶姓兄妹占42%股份，李妻表示同意。同日，李妻代李夫与叶妹签定了转让商贸公司股权的意向协议，并于当日向叶妹付出510万元。5月26日，李妻又向叶妹付出90万元，实行了悉数的付款职责。2003年6月5日，叶兄和李妻签定了《股权转让协议》、《股权交割结束证明》，对叶妹已收取的转让费情况予以承认。可是，2003年6月6日，叶姓兄妹又要求将各安闲商贸公司中的股权悉数转让给李妻、李夫，总价提升为1940万元。李妻虽感到尴尬，但仍表示同意，所以，又付出了300万元的转让款，并与叶姓兄妹签定了《关于商贸公司股份买断资本金走向情况的备忘》，清晰商贸公司的股份由李夫和李妻一次性买断，李夫占58%股份，李妻占42%股份。买断资金为1940万元，李妻现已付出900万元，其他1040万元于2003年7月8日前付清。资金付清后，商贸公司处理改变登记手续，企业法定代表人一起改变为李妻。2003年7月4日，叶妹将商贸公司合同专用章、企业公章、财政专用章各一枚交给李妻。
尔后，叶姓兄妹却拒不实行两边签定的股权转让合同，回绝处理商贸公司股东改变登记手续及改变法定代表人。2003年7月7日，叶妹作为商贸公司的法定代表人还在报刊上刊登商贸公司原公章、财政专用章丢失并报废的声明。7月8日，李妻向公证处提存股权转让款1040万元，并经过公证处向叶姓兄妹发函，要求收取转让款和处理有关工商改变登记手续、移送手续，但叶姓兄妹均回绝实行。
2003年9月15日，李姓夫妻就叶姓兄妹及商贸公司的行为向一审法院提申述讼，恳求1、叶姓兄妹持续实行为签署后的股权转让协议;2、商贸公司处理股东改变手续，将股东由叶姓兄妹改变为李姓夫妻，并将李夫和李妻别离以58%、42%的股份列入股东名册;3、叶姓兄妹移送公司财政帐目、证照等。
在一审诉讼过程中，叶姓兄妹的中心建议是：在《股权转让协议》中叶兄的签字非由其亲笔签署，而是别人假造，因而，股权转让协议无效。为此，一审法院将股权转让协议和叶兄的签字样本托付司法鉴定，鉴定结论确定，股权转让协议上叶兄的签字和叶兄供给的签字样本彻底一致。一审判定书确定，叶姓兄妹与李姓夫妻为转让商贸公司股份所构成的一系列文书合法有用，李姓夫妻付出股份转让款900万元，并依据备忘约定将余款1040万元向公证处提存，应视为现已依约实行结束合同职责，叶姓兄妹的行为现已构成违约。一审判定判令叶姓兄妹持续实行与李姓夫妻签定的股权转让协议，由商贸公司处理股东改变登记手续，一起判令叶姓兄妹和商贸公司将公司财政帐目、有关证照移送给李姓夫妻。
叶姓兄妹和商贸公司不服一审判定，相同以叶兄签字系假造为首要理由向二审法院提出上诉。二审法院依据叶姓兄妹的恳求，再次托付司法鉴定，鉴定结论为股权转让协议上的叶兄签字系由别人仿照签署。所以，二审法院于2005年4月28日作出裁决：撤销原判，发回重审。
重审中，一审法院从头托付司法鉴定，鉴定结论以为，股权转让协议中叶兄的签字与其在样本上的签字彻底一致。2006年5月25日，一审法院作出新的民事判定，支撑李姓夫妻在2003年9月15日申述时提出的诉讼恳求。
判定后，叶姓兄妹不服判定，再次提起上诉。2007年4月25日，二审法院作出维持原判的收效判定。
该案阅历绵长的4年诉讼，总算尘埃落定。
可是，叶姓兄妹回绝实行收效判定。并且，商贸公司在判定收效后，叶妹不合法操纵期间，又新增了800余万元的经法院调停的债款，加上原有债款，商贸公司已累计负债近5000万元。此外，因为叶姓兄妹回绝实行股权转让合同的职责，在股权转让胶葛的诉讼期间，商贸公司还发作了巨额亏本，且商贸公司的债权人纷繁申述，案子均已进入实行阶段。即便将农贸商场拍卖，所得金钱也仅能清偿部分债款。商贸公司已处于严峻的资不抵债情况。财物和股权均严峻价值降低。
面临如此情况，2007年7月23日，李姓夫妻以叶姓兄妹和商贸公司为被告，向当地中级人民法院提申述讼，以为其之所以出巨资收买商贸公司的股权，是依据对其时商贸公司财物价值、股权价值的判别和对运营商贸公司财物所得利益的预期。可是，因为叶姓兄妹的违约，在经过了长达4年之久的诉讼和在此期间叶姓兄妹不合法行使运营权，导致了商贸公司严峻亏本，股权已分文不值。李姓夫妻获得商贸公司的股权和法定代表人身份以及商贸公司的运营权已无法获得任何收益，更不或许经过运营去偿付债款和补偿亏本。叶姓兄妹对股权转让合同的底子违约已导致不能完成合同意图。恳求判令免除与叶姓兄妹之间的股权转让合同;叶姓兄妹当即返还已收取的股权转让款，并向李姓夫妻赔偿损失。
本案经一审判定后，叶姓兄妹提起上诉。经二审法院审理后作出终审判定。
争议焦点
本案的首要争议焦点是：
一、本案是否归于“一案两诉”;
二、股权转让合同是否应予以免除。
叶姓兄妹的首要观念：
一、关于股权转让胶葛，李姓夫妻现已过诉讼程序恳求人民法院判定叶姓兄妹实行股权转让的职责。但在法院作出收效判定后，又提出要免除该合同，违背民诉法的有关规则，与法理也有冲突，本案是一案两诉，因而依法应不予受理。法院应当驳回李姓夫妻的申述。
二、对判定、裁决现已发作法令效能的案子，应按申述处理。一起，原判定确定时隔四年，商贸公司一切产业已被拍卖等新的事由呈现，也正是民事诉讼法规则受理再审景象的条件之一。
三、两边间的股权转让合同依法不该免除。
李姓夫妻的首要观念：
一、本案不归于一案两诉。
依据我国《民事诉讼法》的有关规则，法学界、法令界确定是否“一案两诉”的规范是：归纳剖析案子的诉讼主体、法令联络、诉讼标的、诉讼恳求、底子现实等要素是否相同。依据上述规范，本案明显不归于一案两诉。一起，本案的事由也不归于前案再审的领域。
榜首，从诉讼恳求来看，前案和本案彻底不同。
前案中，李姓夫妻所提出的诉讼恳求是依法承认合同合法有用并要求对方持续实行，其诉讼意图是获得商贸公司的股权。而本案中李姓夫妻所提出的诉讼恳求是依法免除股权转让合同，其诉讼意图是免除股权转让合同，取回已付出的股权转让款。
第二，从底子现实来看，前案判定收效后，本案呈现了新的现实。
首要，叶姓兄妹和商贸公司一直回绝实行收效判定。
其次，前案判定收效后，李姓夫妻发现商贸公司已处于严峻的资不抵债状况，其仅有的财物，也是李姓夫妻收买股权的利益地点—农贸商场，也即将被法院实行拍卖，从商贸公司消失。
第三，李姓夫妻以为，本案与前案虽然同为股权转让胶葛，但现实与理由、诉讼恳求彻底不同。因只有当呈现了与前案所争议的股权转让合同效能有关的新的现实，才是前案提起再审的条件，而本案的新事由与股权转让合同的效能并无联络，不归于前案再审受理的领域。
依据上述剖析，本案的诉讼恳求和底子现实与前案彻底不归于同一案子，因而，不归于一案两诉。
二、股权转让合同可以免除。
依据合同法的有关规则，当事人一方拖延实行债款或许有其他违约行为致使不能完成合同意图的，当事人可以免除合同。联络本案，叶姓兄妹的行为已构成对股权转让合同的底子违约，李姓夫妻依法享有免除合同的权力。
榜首，本案的股权转让协议是附有实行期限的合同，而合同标的物的价值在合同实行期限内是十分清晰的，也是李姓夫妻可以承受的。李姓夫妻对完成合同意图，获得经济利益的预期建立在合同如期实行的基础上。合同期限对合同意图的完成具有决定性的含义。但因为叶姓兄妹和商贸公司拖延实行股权转让合同达四年之久，而在此期间，商贸公司的股权价值已价值降低为负数，商贸公司的财物也将不复存在。在此情况下，假如股权转让协议持续实行，李姓夫妻不光无法完成以1940万元的价格来获得注册资金为1000万元的商贸公司对应价值股权的合同意图，还将遭受巨大的经济损失，而叶姓兄妹却会在违约过程中坐享其成—不光不必返还现已收取的900万元的股权转让款，还能获得李姓夫妻在公证处提存的1040万元的股权转让款，而关于因其违约所形成的商贸公司的巨额债款却不必承当分毫。明显，李姓夫妻签定股权转让合同的目不或许完成。
第二，因叶姓兄妹的底子违约而形成股权转让合同意图不能完成的情况下，两边之间的股权转让合同依法应当免除。李姓夫妻早在2003年就已依约实行了受让方所应尽的付款职责，但一直没有获得商贸公司的股东身份。而叶姓兄妹在前案的审理过程中，一直否定股权转让合同的有用性，标明他们二人底子没有实行股权转让合同的诚心。叶姓兄妹和商贸公司的违约归于彻底不实行合同的底子违约，标明晰叶姓兄妹和商贸公司具有彻底不受合同束缚的成心，这是一种严峻的违约行为，在此情况下，李姓夫妻有权挑选免除合同。这彻底契合我国现行法令的规则，也契合公平正义的法令准则。
第三，股权转让中的价值降低危险应由违约者承当。股权转让和什物转让均会发作增值或价值降低的危险，但差异在于发作的是商场危险仍是违约危险。因叶姓兄妹底子违约而导致股权价值降低，李姓夫妻不能完成合同意图的职责应由叶姓兄妹承当。此外，股权价值与公司净财物价值成密切相关的正比例联络。公司净财物价值越高，其股权价值也越高;公司净财物为零或负数，则其股权便毫无价值。