有限公司股东如何进行股权继承与资格继承

有限公司股东怎么进行股权承继与资历承继？下面听讼网小编就对此收拾一些相关常识，期望对您有协助。
有限公司股东怎么进行股权承继与资历承继
《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)第75条规则:“自然人股东逝世后,其合法承继人能够承继股东资历,可是,公司章程还有规则的在外。”按照参加《公司法》修订的学者的观念,这样就比较好地统筹了有限责任公司的人合性及老股东利益和承继人的合法权益。可是,《公司法》这一条中规则的“承继股东资历”,终究是否等同于股权的承继呢?换言之,有限责任公司自然人股东的承继人能否在被承继人逝世后直接行使股权中的成员权?对此,《公司法》第76条至少没有直接给出答案。本文试对此问题进行研究。
一、股权承继的二元分化
(一)股权中产业权力的承继是承继法的当然之义
《公司法》第75条直接衍生出的一个问题便是:该条规则的“股东资历”承继是否便是股权的承继?在为数不多的评论中,有学者建议股权是一种产业权力,且不归于传统民法意义上的人身权,“能够满意其作为承继客体的约束性要求”。[ii]这样一来,《公司法》第76条的规则好像就成了对承继法留传空白的一种填充了。
上述解说是否正确,最有用的查验或许便是对股权是否为承继法中的遗产进行剖析。《中华人民共和国承继法》(以下简称《承继法》)第3条在将遗产界说为“公民逝世时留传的个人合法产业”后,对遗产进行了罗列,股权并未被清晰罗列其间。而最高人民法院1985年9月11日发布的《关于贯彻执行〈中华人民共和国承继法〉若干问题的定见》(以下简称《承继法定见》),又把《承继法》第3条中兜底的“公民的其他合法产业”解说为“公民可承继的其他合法产业包含有价证券和实行标的为资产的债务等。”这样一来,股权除非经过有价证券(股票)的方式表现出来,好像就被扫除在遗产之外了。事实上,其时的学界在评论遗产的规模时,也鲜有把股权罗列在内的。笔者估测,这种遗失或许首要是由于下面两个原因:
榜首,其时理论上对股权性质的模糊知道;
第二,股权的承继在上世纪八十、九十年代的我国尚不遍及。
可是,咱们并不能就此确定股权不能成为承继的客体。“从国外立法例来看,大都国家认可股权的可承继性。对此,我国实践中也多无贰言,但首要表现为对产业权的承继。”[iv]这一点还能够从最高人民法院和当地高级法院的司法解说中得到例子。例如,最高人民法院2003年11月4日发布的《关于审理公司纠纷案子若干问题的规则(一)(征求定见稿)》第34条就规则:“有限责任公司股权由于承继、被强制执行等非因股东自己的意思发作变化,其他股东建议优先受让的,人民法院应予答应。”[v]北京市高级人民法院《关于审理公司纠纷案子若干问题的辅导定见(试行)(一)》二、12规则:“有限责任公司的自然人股东逝世后,其承继人依法能够承继的是与该股东所具有的股权相对应的产业权益。”[vi]《上海市高级人民法院关于审理触及公司诉讼案子若干问题的处理定见(一)》第三(二)规则:“承继人、产业析得人或受赠人因承继、析产或许赠与能够获得有限责任公司的股份产业权益,但不当然获得股东身份权,除非其他股东赞同其获得股东身份。未获得股东身份的承继人、产业析得人或受赠人将股份对外转让的,其他股东在同等条件下享有优先购买权。”
答应对自然人股东股权中的产业权力进行承继也是契合承继法的基本原理的。《中华人民共和国宪法》第13条规则:“公民的合法的私有产业不受侵略。国家按照法律规则维护公民的私有产业权和承继权。”按我国《承继法》第3条规则,只要是公民逝世时留传的个人合法产业,均可承继。有限责任公司自然人股东逝世后,其股权中产业权力由其承继人承继,应属当然。
(二)有限责任公司的股权既有产业权的一面,又有非产业权的一面
关于股权的性质,国内法学界曾有过争议,提出过许多学说,如“股权所有权说”、“股权债务说”、“股权社员权说”、“独立民事权力说”、“股东位置说”等,但性质上的争议并不阻碍人们对股权内容的共同知道。我国公司法理论界共同以为有限责任公司的“股东权力的内容具有综合性,既具有产业权的一面,又具有非产业权的一面。前者如股利分配请求权和剩下产业分配请求权等,后者如表决权、诉讼权等。