合资公司股权转让争议仲裁案

我国国际经济交易裁定委员会(以下简称裁定委员会)依据恳求人香港××有限公司(以下称恳求人)和被恳求人我国××实业有限公司(以下称被恳求人)之间签定的《××合资公司章程》中的裁定条款以及恳求人2000年5月11日提交裁定委员会的裁定恳求书，受理了本争议裁定案。
裁定委员会于2000年11月29日向两边当事人寄送了裁定告诉及其附件。
依据裁定规矩的规则，裁定委员会主任指定×××为首席裁定员，×××与恳求人选定的裁定员×××和被恳求人选定的裁定员×××于2001年1月2日组成裁定庭，一起审理本案。
被恳求人收到裁定告诉后提交了辩论，并于2001年1月31日提出了反恳求，2001年7月9日被恳求人提出撤回反恳求恳求。裁定庭经研讨后，赞同被恳求人撤回反恳求，对被恳求人提出的反恳求不予审理。裁定庭仅审理恳求人提出的裁定恳求。
裁定庭仔细审理了当事人提交的裁定文件，并于2001年3月6日对本案进行了开庭审理，恳求人和被恳求人裁定代理人到庭，对本案的现实和法令问题进行了陈说和辩论，并答复了裁定庭的问询。在庭审期间，两边当事人均赞同将本案合同争议提交裁定委员会裁定。本案庭审之后，两边当事人提交了弥补依据资料。
本案现已审理完结，裁定庭依据现实和法令作出本判决。现将本案案情、裁定庭定见和判决分述如下。
一、案情
1997年9月20日，恳求人与被恳求人签定了《××合资公司出资额转让合同》(以下简称合同)，该合同第1条规则：甲方(恳求人)赞同将其在合营公司悉数出资额(以验资陈述所示为准)其间2/7(含合营公司注册本钱全额的20%)转让给乙方(被恳求人)。合同第2条规则：转让出资额的价格为1600万元港币。第3条规则：转让价格在下列先决条件悉数完结后方需付出：1.合营公司董事会已共同通过决议，赞同甲方将其出资额转让给乙方;2.合资公司另一方股东A公司已赞同抛弃合营公司合同第5条第2款规则的优先购买权，并赞同甲方转让出资额给乙方;3.本合同及其相关合同已取得××市交易发展局书面同意;4.甲方已向乙方供给甲方出资额的出资证明书。第4条规则：转让价格分两次付出。首期付款为800万港币，需在本合同第3条所列的先决条件悉数完结后立刻付出。其他800万港币，在初次付款日1年内一次付清，另加年息8.75%，由初次付款日起计。第5条规则：甲方向乙方作如下确保：(1)甲方需缴予合营公司的出资额已全数到位，甲方在合营公司的出资额为甲方全权独自具有，不附有任何典当、质押、担保权以及其他或许影响乙方利益的任何第三者权力;(2)甲方已彻底依照合营公司合同和合营公司章程的要求完结其应尽的一切职责和责任;(3)甲方对合营公司或A公司就有关合营公司的任何事宜无任何诉讼、索偿或争议事项。第6条“报答确保”条款规则：因为出资额转让后合营公司事务仍由甲方担任日常办理，甲方为确保乙方在本项意图出资：甲方确保合营公司1998年度及1999年度每年事务一切者权益报答率(即营运溢利除以该年1月1日及12月31日两天的一切者权益数额的平均数)不少于12%(以人民币报答核算)。若一切者权益报答率低于12%，甲方将应乙方要求立行将赢利差额以现汇付出合营公司，甲方若未有及时全额付出，除缴付差额定，并需就差额按年息8.75%核算付出违约金予合营公司。以上所指一切者权益，即下列三项的总计：1.合营公司已到位之总出资;2.加上合营公司的本钱及收益储藏;3.加上合营公司的累计溢利或减去合营公司的累计亏本。以上所指营运溢利，乃按除税后但未计特别项意图溢利另加回折旧核算。