国家体改委印发《到香港上市公司章程必备条款》的通知

发布部分: 国家经济体制改革委员会发布文号: 体改生（１９９３）９２号   （１９９３年６月１０日 体改生（１９９３）９２号）  各省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府，国务院各部委、各直属组织： 为适应在境内建立的股份有限公司直接到香港发行股票和上市买卖的需求，国务院领导同志赞同建立的“证券业务内地香港联合工作小组”提出了《到香港上市公司规章必备条款》，现印发给你们。国家体改委拟定的《关于到香港上市的公司履行＜股份有限公司标准定见＞的补充规则》中规则，直接到香港发行股票和上市买卖的股份有限公司须依照《股份有限公司标准定见》、《关于到香港上市的公司履行＜股份有限公司标准定见＞的补充规则》及《到香港上市公司规章必备条款》拟定或修订公司规章。请你们认真细致、活跃保险地做好经国务院有关授权部分赞同，直接到香港发行股票和上市买卖的股份有限公司的试点工作。   到香港上市公司规章必备条款  １．公司规章的约束力 １．１法令效力 规章须包含具有下列内容的条款： 自公司在工商行政管理机关挂号注册取得法人资格之日起，本规章即成为标准公司与股东之间、股东与股东之间联系的法令文件。根据公司规章而发生的有关公司事宜的权力和责任，股东可根据规章申述公司，公司可根据规章申述股东，某股东也可根据规章申述另一股东。本款所指申述包含在法院提出诉讼或在裁定组织进行裁定。 １．２经营期限 规章须载明公司的经营期限。 ２．股份和股票 ２．１换回和购回股份 规章须对公司换回和购回其股份作出规则，包含具有下列内容的条款： （１）公司在任何时候有必要设有普通股。 （２）公司经有关组织赞同能够建立可换回的股份，换回时须按＜本款（８）、（９）、（１０）＞项的规则及发行时载明的条件处理。 （３）公司经有关组织赞同可购回股份，但购回时须按＜本款第（４）、（５）、（６）、（７）、（８）、（９）、（１０）项＞的规则处理。 （４）公司只能够下列方法之一购回股份： （ａ）全面购回； （ｂ）在我国境内一家证券买卖所或香港联合买卖所购回； （ｃ）以在证券买卖所以外缔结的合同购回。 （５）公司提出全面购回其股份或在＜本款（４）项（ｂ）目＞指的证券买卖所购回股票，须经股东会按本规章的规则赞同。 （６）公司以在证券买卖所外缔结合同的方法购回股份时，须事前经股东会按本规章的规则赞同。但股东会以同一方法事前赞同，公司能够免除或改动经上述方法已缔结的合同，或抛弃其合同中的任何权力。购回股份的合同，包含（但不限于）赞同承当购回的责任和取得购回股份权力的合同。 （７）公司购回本身股份合同的权力不行转让。 （８）除非公司已开端清算，公司换回或购回股份时应恪守以下规则： （ａ）公司以面值价格换回股份时，其金钱可从可分配的赢利或从为换回该等股份而发行的新股所得中开销。 （ｂ）公司以高于面值价格换回股份时，其面值部分从可分配的赢利和从为换回该等股份发行的新股所得中开销。高出面值的部分，按下述方法处理：（Ⅰ）假如换回的股份是以面值价格发行的，须从可分配赢利中开销；（Ⅱ）假如换回的股份是以溢价发行的，须从可分配赢利和从为换回而发行的新股所得中开销；但从新股所得中开销的金额，不得超越换回的股份发行时取得的溢价总额，也不得超越换回时公司溢价帐户上的金额（包含其发行新股的溢价金额）。公司须按上述开销的数额相应削减溢价帐户上的金额。