有限责任公司股权转让的条件及限制
来源：听讼网整理 2018-09-06 00:33
新公司法对有限责任公司股权转让的条件和约束
有限责任公司兼具人合性与资合性的特色，这一特色抉择了有限责任公司的股权转让既要遵从本钱的自在活动准则，又要确保股东间的依靠与安稳，因而，股东的股权转让必定要契合必定的条件和遭到必定的约束，我国新公司法对有限责任公司的股权的转让也不例外地作了相应的规则和约束。
(一)约束的法理根底
1、人合要素
有限责任公司尽管从本质上说是一种本钱的联合，但因其股东人数有上限的规则，本钱又具有关闭的特色，故股东之间具有人身信赖要素，具有“人合”的颜色。我国的有限公司具有“人合”与“资合”的两层性质。这种两层性质，不只反映在有限公司对外联系上，也反映在它的内部联系上。有限责任公司的“人合”性，突出表现在股东向股东以外的人转让股权作出抉择时的约束情绪。这种约束，其意图在于保护股东的严密联系，防止公司因股东的变化而影响出产运营活动。
2、诺言确保
因为有限公司的股东人数较少，我国《公司法》规则是五十人以下。彼此之间一般比较了解，既注重公司本钱的确认和充分，又能统筹股东彼此间诺言联系的保持，注重股东自身的产业情况、商业诺言、运营才能等个人条件，由此必然强化股东对公司的使命感和责任感，使公司对外具有较高的诺言等第。
3、运营办理需求
有限公司股东建立公司时，彼此之间看中的或许不是资金，出资问题在有些股东看来并不是第一位的，特别是在高薪技能公司中，两边或许多方协作或许是一种优势互补的成果，比如，甲股东有充分的资金，乙股东具有专利或许非专利技能，丙股东则拿手公司运作和办理。这样的协作有利于公司的运营和效益的进步，任何一方退出，都或许使公司陷于困境，也违反最初协作组成有限公司的初衷。因而，对有限公司股东转让股权予以恰当的约束是十分必要的。
(二)股权转让的条件和约束
依据新公司法第七十二条、第七十三条、第七十五条、第七十六条的规则精力，引起股权转让变化的景象有以下几种：
1、股东之间自动转让股权;
2、股东向股东以外的第三人转让股权;
3、因股权的强制执行引起的股权转让;
4、贰言股东行使回购请求权引起的股权转让;
5、股东资历的承继获得引起的股权变化;
对上述几种景象的股权转让，新公司法都规则了适用条件及其约束。笔者分述如下：
1、股东之间自动转让股权
新公司法第七十二条第一款规则，“有限责任公司的股东之间能够彼此转让其悉数或许部分股权”，即股东之间能够自在地彼此转让其悉数或许部分出资，也不需求股东会表决经过。尽管，我国法令不制止股东之间转让股权，可是，国家有关方针从其它方面又对股东之间转让股权作出约束：如依据我国的产业方针，像国有股有必要控股或相关控股的交通、通讯、大中型航运、能源工业、重要原材料、城市公用事业、外经贸等有限责任公司，其股东之间转让出资不能使国有股损失有必要控股或相关控股位置，假如依据公司的景象确需非国有股控股，有必要报国家有关部门批阅方可。
2、股东向股东以外第三人转让股权
有限责任公司兼具“资合性”与“人合性”比较注重股东之间的信赖与协作联系，为尽量保护公司股东的安稳，确保公司运营的延续性，对
有限责任公司兼具人合性与资合性的特色，这一特色抉择了有限责任公司的股权转让既要遵从本钱的自在活动准则，又要确保股东间的依靠与安稳，因而，股东的股权转让必定要契合必定的条件和遭到必定的约束，我国新公司法对有限责任公司的股权的转让也不例外地作了相应的规则和约束。
(一)约束的法理根底
1、人合要素
有限责任公司尽管从本质上说是一种本钱的联合，但因其股东人数有上限的规则，本钱又具有关闭的特色，故股东之间具有人身信赖要素，具有“人合”的颜色。我国的有限公司具有“人合”与“资合”的两层性质。这种两层性质，不只反映在有限公司对外联系上，也反映在它的内部联系上。有限责任公司的“人合”性，突出表现在股东向股东以外的人转让股权作出抉择时的约束情绪。这种约束，其意图在于保护股东的严密联系，防止公司因股东的变化而影响出产运营活动。
2、诺言确保
因为有限公司的股东人数较少，我国《公司法》规则是五十人以下。彼此之间一般比较了解，既注重公司本钱的确认和充分，又能统筹股东彼此间诺言联系的保持，注重股东自身的产业情况、商业诺言、运营才能等个人条件，由此必然强化股东对公司的使命感和责任感，使公司对外具有较高的诺言等第。
3、运营办理需求
有限公司股东建立公司时，彼此之间看中的或许不是资金，出资问题在有些股东看来并不是第一位的，特别是在高薪技能公司中，两边或许多方协作或许是一种优势互补的成果，比如，甲股东有充分的资金，乙股东具有专利或许非专利技能，丙股东则拿手公司运作和办理。这样的协作有利于公司的运营和效益的进步，任何一方退出，都或许使公司陷于困境，也违反最初协作组成有限公司的初衷。因而，对有限公司股东转让股权予以恰当的约束是十分必要的。
(二)股权转让的条件和约束
依据新公司法第七十二条、第七十三条、第七十五条、第七十六条的规则精力，引起股权转让变化的景象有以下几种：
1、股东之间自动转让股权;
2、股东向股东以外的第三人转让股权;
3、因股权的强制执行引起的股权转让;
4、贰言股东行使回购请求权引起的股权转让;
5、股东资历的承继获得引起的股权变化;
对上述几种景象的股权转让，新公司法都规则了适用条件及其约束。笔者分述如下：
1、股东之间自动转让股权
新公司法第七十二条第一款规则，“有限责任公司的股东之间能够彼此转让其悉数或许部分股权”，即股东之间能够自在地彼此转让其悉数或许部分出资，也不需求股东会表决经过。尽管，我国法令不制止股东之间转让股权，可是，国家有关方针从其它方面又对股东之间转让股权作出约束：如依据我国的产业方针，像国有股有必要控股或相关控股的交通、通讯、大中型航运、能源工业、重要原材料、城市公用事业、外经贸等有限责任公司，其股东之间转让出资不能使国有股损失有必要控股或相关控股位置，假如依据公司的景象确需非国有股控股，有必要报国家有关部门批阅方可。
2、股东向股东以外第三人转让股权
有限责任公司兼具“资合性”与“人合性”比较注重股东之间的信赖与协作联系，为尽量保护公司股东的安稳，确保公司运营的延续性，对