证券发行与承销管理办法
来源：听讼网整理 2018-05-15 00:17
(2013年10月8日中国证券监督办理委员会第11次主席办公会议审议经过，依据2014年3月21日中国证券监督办理委员会《关于修正〈证券发行与承销办理办法〉的决议》修订)。
第一章 总 则
第一条 为规范证券发行与承销行为，维护出资者合法权益，依据《证券法》和《公司法》，拟定本办法。
第二条 发行人在境内发行股票或许可转化公司债券(以下总称证券)、证券公司在境内承销证券以及出资者认购境内发行的证券，适用本办法。
初次揭露发行股票时公司股东揭露出售其所持股份(以下简称老股转让)的，还应当契合中国证券监督办理委员会(以下简称中国证监会)的相关规矩。
第三条 中国证监会依法对证券发行与承销行为进行监督办理。证券交易所、证券挂号结算组织和中国证券业协会应当拟定相关事务规矩(以下简称相关规矩)，规范证券发行与承销行为。证券公司承销证券，应当依据本办法以及中国证监会有关危险操控和内部操控等相关规矩，拟定严厉的危险办理准则和内部操操控度，加强定价和配售进程办理，履行承销职责。
为证券发行出具相关文件的证券服务组织和人员，应当依照本职业公认的事务规范和道德规范，严厉实行法定职责，对其所出具文件的实在性、精确性和完好性承当职责。
第二章 定价与配售
第四条 初次揭露发行股票，能够经过向网下出资者询价的方法确认股票发行价格，也能够经过发行人与主承销商自主洽谈直接定价等其他合法可行的方法确认发行价格。发行人和主承销商应当在招股意向书(或招股阐明书，下同)和发行布告中发表本次发行股票的定价方法。上市公司发行证券的定价，应当契合中国证监会关于上市公司证券发行的有关规矩。
第五条 初次揭露发行股票，网下出资者须具有丰厚的出资经历和杰出的定价才干，应当承受中国证券业协会的自律办理，恪守中国证券业协会的自律规矩。
网下出资者参加报价时，应当持有必定金额的非限售股份。发行人和主承销商能够依据自律规矩，设置网下出资者的具体条件，并在发行布告中预先发表。主承销商应当对网下出资者是否契合预先发表的条件进行核对，对不契合条件的出资者，应当回绝或除掉其报价。
第六条 初次揭露发行股票选用询价方法定价的，契合条件的网下组织和个人出资者能够自主决议是否报价，主承销商无正当理由不得回绝。网下出资者应当遵从独立、客观、诚信的准则合理报价，不得洽谈报价或许成心压低、举高价格。
网下出资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价。非个人出资者应当以组织为单位进行报价。初次揭露发行股票价格(或发行价格区间)确认后，供给有用报价的出资者方可参加申购。
第七条 初次揭露发行股票选用询价方法的，网下出资者报价后，发行人和主承销商应当除掉拟申购总量中报价最高的部分，除掉部分不得低于一切网下出资者拟申购总量的10%，然后依据剩下报价及拟申购数量洽谈确认发行价格。除掉部分不得参加网下申购。
揭露发行股票数量在4亿股(含)以下的，有用报价出资者的数量不少于10家;揭露发行股票数量在4亿股以上的，有用报价出资者的数量不少于20家。除掉最高报价部分后有用报价出资者数量缺乏的，应当间断发行。
第八条 初次揭露发行股票时，发行人和主承销商能够自主洽谈确认参加网下询价出资者的条件、有用报价条件、配售准则和配售方法，并依照事前确认的配售准则在有用申购的网下出资者中挑选配售股票的目标。
第九条 初次揭露发行股票后总股本4亿股(含)以下的，网下初始发行份额不低于本次揭露发行股票数量的60%;发行后总股本超越4亿股的，网下初始发行份额不低于本次揭露发行股票数量的70%。其间，应组织不低于本次网下发行股票数量的40%优先向经过揭露征集方法树立的证券出资基金(以下简称公募基金)和由社保基金出资办理人办理的社会保障基金(以下简称社保基金)配售，组织必定份额的股票向依据《企业年金基金办理办法》树立的企业年金基金和契合《稳妥资金运用办理暂行办法》等相关规矩的稳妥资金(以下简称稳妥资金)配售。公募基金、社保基金、企业年金基金和稳妥资金有用申购缺乏组织数量的，发行人和主承销商能够向其他契合条件的网下出资者配售剩下部分。
对网下出资者进行分类配售的，同类出资者取得配售的份额应当相同。公募基金、社保基金、企业年金基金和稳妥资金的配售份额应当不低于其他出资者。
组织向战略出资者配售股票的，应当扣除向战略出资者配售部分后确认网下网上发行份额。
网下出资者可与发行人和主承销商自主约好网下配售股票的持有期限并揭露发表。
第十条 初次揭露发行股票网下出资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销商不得将网下发行部分向网上回拨，应当间断发行。
网上出资者有用申购倍数超越50倍、低于100倍(含)的，应当从网下向网上回拨，回拨份额为本次揭露发行股票数量的20%;网上出资者有用申购倍数超越100倍的，回拨份额为本次揭露发行股票数量的40%;网上出资者有用申购倍数超越150倍的，回拨后网下发行份额不超越本次揭露发行股票数量的10%。本款所指揭露发行股票数量应依照扣除设定12个月及以上限售期的股票数量核算。
网上出资者申购数量缺乏网上初始发行量的，可回拨给网下出资者。
除本办法第七条和本条第一款规矩的间断发行景象外，发行人和主承销商还能够约好间断发行的其他具体景象并事前发表。间断发行后，在核准文件有用期内，经向中国证监会存案，可重新启动发行。
第十一条 初次揭露发行股票，持有必定数量非限售股份的出资者才干参加网上申购。网上配售应当归纳考虑出资者持有非限售股份的市值和申购资金量。选用其他方法进行网上申购和配售的，应当契合中国证监会的有关规矩。
第十二条 初次揭露发行股票的网下发行应和网上发行一起进行，参加申购的网下和网上出资者应当全额缴付申购资金。出资者应自行挑选参加网下或网上发行，不得一起参加。
发行人股东拟进行老股转让的，发行人和主承销商应于网下网上申购前洽谈确认发行价格、发行数量和老股转让数量。无老股转让计划的，发行人和主承销商可经过网下询价确认发行价格或发行价格区间。网上出资者申购时仅布告发行价格区间、未确认发行价格的，主承销商应当组织出资者按价格区间上限申购，如终究确认的发行价格低于价格区间上限，差价部分应当及时交还出资者。
第十三条 初次揭露发行股票数量在4亿股以上的，能够向战略出资者配售股票。发行人应当与战略出资者事前签署配售协议。
发行人和主承销商应当在发行布告中发表战略出资者的挑选规范、向战略出资者配售的股票总量、占本次发行股票的份额以及持有期限等。
战略出资者不参加网下询价，且应当许诺取得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次揭露发行的股票上市之日起核算。
第十四条 初次揭露发行股票数量在4亿股以上的，发行人和主承销商能够在发行计划中选用超量配售挑选权。超量配售挑选权的实施应当恪守中国证监会、证券交易所、证券挂号结算组织和中国证券业协会的规矩。
第十五条 初次揭露发行股票网下配售时，发行人和主承销商不得向下列目标配售股票：
(一)发行人及其股东、实践操控人、董事、监事、高档办理人员和其他职工;发行人及其股东、实践操控人、董事、监事、高档办理人员能够直接或直接实施操控、一起操控或施加严重影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东操控的其他子公司;
(二)主承销商及其持股份额5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高档办理人员和其他职工;主承销商及其持股份额5%以上的股东、董事、监事、高档办理人员能够直接或直接实施操控、一起操控或施加严重影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东操控的其他子公司;
(三)承销商及其控股股东、董事、监事、高档办理人员和其他职工;
(四)本条第(一)、(二)、(三)项所述人士的联系密切的家庭成员，包含爱人、子女及其爱人、爸爸妈妈及爱人的爸爸妈妈、兄弟姐妹及其爱人、爱人的兄弟姐妹、子女爱人的爸爸妈妈;
(五)曩昔6个月内与主承销商存在保荐、承销事务联系的公司及其持股5%以上的股东、实践操控人、董事、监事、高档办理人员，或已与主承销商签署保荐、承销事务合同或达到相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实践操控人、董事、监事、高档办理人员;
(六)经过配售或许导致不妥行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。
本条第(二)、(三)项规矩的制止配售目标办理的公募基金不受前款规矩的约束，但应契合中国证监会的有关规矩。
第十六条 发行人和承销商及相关人员不得走漏询价和定价信息;不得以任何方法操作发行定价;不得劝诱网下出资者举高报价，不得搅扰网下出资者正常报价和申购;不得以供给透支、回扣或许中国证监会确认的其他不正当手段诱使别人申购股票;不得以代持、信任持股等方法获取不正当利益或向其他相关利益主体运送利益;不得直接或经过其利益相关方向参加认购的出资者供给财政赞助或许补偿;不得以自有资金或许变相经过自有资金参加网下配售;不得与网下出资者相互勾结，洽谈报价和配售;不得收取网下出资者回扣或其他相关利益。
第十七条 上市公司发行证券，存在利润分配计划、公积金转增股本计划没有提交股东大会表决或许虽经股东大会表决经过但未实施的，应当在计划实施后发行。相关计划实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。
第十八条 上市公司向原股东配售股票(以下简称配股)，应当向股权挂号日挂号在册的股东配售，且配售份额应当相同。
上市公司向不特定目标揭露征集股份(以下简称增发)或许发行可转化公司债券，能够悉数或许部分向原股东优先配售，优先配售份额应当在发行布告中发表。
第十九条 上市公司增发或许发行可转化公司债券，主承销商能够对参加网下配售的组织出资者进行分类，对不同类其他组织出资者设定不同的配售份额，对同一类其他组织出资者应当按相同的份额进行配售。主承销商应当在发行布告中清晰组织出资者的分类规范。
主承销商未对组织出资者进行分类的，应当在网下配售和网上发行之间树立回拨机制，回拨后两者的获配份额应当一起。
第二十条 上市公司非揭露发行证券的，发行目标及其数量的挑选应当契合中国证监会关于上市公司证券发行的相关规矩。
第三章 证券承销
第二十一条 发行人和主承销商应当签定承销协议，在承销协议中界定两边的权利责任联系，约好清晰的承销基数。选用包销方法的，应当清晰包销职责;选用代销方法的，应当约好发行失利后的处理办法。
证券发行依照法令、行政法规的规矩应由承销团承销的，组成承销团的承销商应当签定承销团协议，由主承销商担任组织承销作业。证券发行由两家以上证券公司联合主承销的，一切担任主承销商的证券公司应当一起承当主承销职责，实行相关责任。承销团由3家以上承销商组成的，能够设副主承销商，帮忙主承销商组织承销活动。
承销团成员应当依照承销团协议及承销协议的规矩进行承销活动，不得进行虚伪承销。
第二十二条 证券公司承销证券，应当依照《证券法》第二十八条的规矩选用包销或许代销方法。上市公司非揭露发行股票未选用自行出售方法或许上市公司配股的，应当选用代销方法。
第二十三条 股票发行选用代销方法的，应当在发行布告(或认购邀请书)中发表发行失利后的处理办法。股票发行失利后，主承销商应当帮忙发行人依照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。
第二十四条 证券公司实施承销前，应当向中国证监会报送发行与承销计划。
第二十五条 上市公司发行证券期间相关证券的停复牌组织，应当恪守证券交易所的相关规矩。
主承销商应当按有关规矩及时划付申购资金冻住利息。
第二十六条 出资者申购缴款完毕后，发行人和主承销商应当延聘具有证券、期货相关事务资历的会计师事务所对申购和征集资金进行验证，并出具验资陈说;还应当延聘律师事务所对网下发行进程、配售行为、参加定价和配售的出资者资质条件及其与发行人和承销商的相关联系、资金划拨等事项进行见证，并出具专项法令意见书。证券上市后10日内，主承销商应当将验资陈说、专项法令意见伴随承销总结陈说等文件一并报中国证监会。
第四章 信息发表
第二十七条 发行人和主承销商在发行进程中，应当依照中国证监会规矩的要求编制信息发表文件，实行信息发表责任。发行人和承销商在发行进程中发表的信息，应当实在、精确、完好、及时，不得有虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失。
第二十八条 初次揭露发行股票请求文件受理后至发行人发行请求经中国证监会核准、依法刊登招股意向书前，发行人及与本次发行有关的当事人不得采纳任何揭露方法或变相揭露方法进行与股票发行相关的推介活动，也不得经过其他利益相关方或托付别人等方法进行相关活动。
第二十九条 初次揭露发行股票招股意向书刊登后，发行人和主承销商能够向网下出资者进行推介和询价，并经过互联网等方法向大众出资者进行推介。
发行人和主承销商向大众出资者进行推介时，向大众出资者供给的发行人信息的内容及完好性应与向网下出资者供给的信息保持一起。
第三十条 发行人和主承销商在推介进程中不得夸张宣扬，或以虚伪广告等不正当手段诱导、误导出资者，不得发表除招股意向书等揭露信息以外的发行人其他信息。
承销商应当保存推介、定价、配售等承销进程中的相关材料至少三年并存档备检，包含推介宣扬材料、路演现场录音等，照实、全面反映询价、定价和配售进程。
第三十一条 发行人和主承销商应当将发行进程中发表的信息刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，一起将其刊登在中国证监会指定的互联网网站，并置备于中国证监会指定的场所，供大众查阅。
第三十二条 发行人发表的招股意向书除不含发行价格、筹资金额以外，其内容与格局应当与招股阐明书一起，并与招股阐明书具有平等法令效力。
第三十三条 初次揭露发行股票的发行人和主承销商应当在发行和承销进程中揭露发表以下信息：
(一)招股意向书刊登首日在发行布告中发表发行定价方法、定价程序、参加网下询价出资者条件、股票配售准则、配售方法、有用报价的确认方法、间断发行组织、发行时刻组织和路演推介相关组织等信息;发行人股东拟老股转让的，还应发表估计老股转让的数量上限，老股转让股东称号及各自转让老股数量，并清晰新股发行与老股转让数量的调整机制。
(二)网上申购前发表每位网下出资者的具体报价状况，包含出资者称号、申购价格及对应的拟申购数量;除掉最高报价有关状况;除掉最高报价部分后网下出资者报价的中位数和加权均匀数以及公募基金报价的中位数和加权均匀数;有用报价和发行价格(或发行价格区间)的确认进程;发行价格(或发行价格区间)及对应的市盈率;网下网上的发行方法和发行数量;回拨机制;间断发行组织;申购缴款要求等。已布告老股转让计划的，还应发表老股转让和新股发行的确认数量，老股转让股东称号及各自转让老股数量，并应提示出资者重视，发行人将不会取得老股转让部分所得资金。依照发行价格核算的估计征集资金总额低于拟以本次征集资金出资的项目金额的，还应发表相关出资危险。
(三)如布告的发行价格(或发行价格区间上限)市盈率高于同职业上市公司二级商场均匀市盈率，发行人和主承销商应当在发表发行价格的一起，在出资危险特别布告中明示该定价或许存在估值过高给出资者带来丢失的危险，提示出资者重视。内容至少包含：
1.比较剖析发行人与同职业上市公司的差异及该差异对估值的影响;提请出资者重视发行价格与网下出资者报价之间存在的差异。
2.提请出资者重视出资危险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出出资决策。
(四)在发行成果布告中发表获配组织出资者称号、个人出资者个人信息以及每个获配出资者的报价、申购数量和获配数量等，并清晰阐明自主配售的成果是否契合事前发布的配售准则;关于供给有用报价但未参加申购，或实践申购数量显着少于报价时拟申购量的出资者应列表公示并侧重阐明;发行后还应发表保荐费用、承销费用、其他中介费用等发行费用信息。
(五)向战略出资者配售股票的，应当在网下配售成果布告中发表战略出资者的称号、认购数量及持有期限等状况。
第三十四条 发行人和主承销商在发表发行市盈率时，应一起发表发行市盈率的核算方法。在进行职业市盈率比较剖析时，应当依照中国证监会有关上市公司职业分类指引中拟定的职业分类规范确认发行人职业归属，并剖析阐明职业归属的依据。存在多个市盈率口径时，应当充沛列示可供挑选的比较基准，并应当依照审慎、充沛提示危险的准则选取和发表职业均匀市盈率。发行人还能够一起发表市净率等反映发行人地点职业特色的估值目标。
第五章 监管和处分
第三十五条 中国证监会对证券发行承销进程实施事中过后监管，发现涉嫌违法违规或许存在反常景象的，可责令发行人和承销商暂停或间断发行，对相关事项进行调查处理。
第三十六条 中国证券业协会应当树立对承销商询价、定价、配售行为和网下出资者报价行为的日常监管准则，加强相关行为的监督查看，发现违规景象的，应当及时采纳自律监管办法。中国证券业协会还应当树立对网下出资者和承销商的盯梢剖析和点评系统，并依据点评成果采纳奖惩办法。
第三十七条 发行人、证券公司、证券服务组织、出资者及其直接担任的主管人员和其他直接职责人员有失诚信、违背法令、行政法规或许本办法规矩的，中国证监会能够视情节轻重采纳责令改正、监管说话、出具警示函、责令揭露阐明、确认为不适当人选等监管办法，或许采纳商场禁入办法，并记入诚信档案;依法应予行政处分的，依照有关规矩进行处分;涉嫌犯罪的，依法移交司法机关，追究其刑事职责。
第三十八条 证券公司承销未经核准私行揭露发行的证券的，依照《证券法》第一百九十条的规矩处分。
证券公司承销证券有前款所述景象的，中国证监会能够采纳12至36个月暂不受理其证券承销事务有关文件的监管办法。
第三十九条 证券公司及其直接担任的主管人员和其他直接职责人员在承销证券进程中，有下列行为之一的，中国证监会能够采纳本办法第三十七条规矩的监管办法;情节比较严重的，还能够采纳3至12个月暂不受理其证券承销事务有关文件的监管办法;依法应予行政处分的，依照《证券法》第一百九十一条的规矩予以处分：
(一)夸张宣扬，或以虚伪广告等不正当手段诱导、误导出资者;
(二)以不正当竞争手段吸引承销事务;
(三)从事本办法第十六条规矩制止的行为;
(四)向不契合本办法第五条规矩的网下出资者配售股票，或向本办法第十五条规矩制止配售的目标配售股票;
(五)未按本办法要求发表有关文件;
(六)未依照事前发表的准则和方法配售股票，或其他未依照发表文件实施的行为;
(七)向出资者供给除招股意向书等揭露信息以外的发行人其他信息;
(八)未依照本办法要求保存推介、定价、配售等承销进程中相关材料;
(九)其他违背证券承销事务规矩的行为。
第四十条 发行人及其直接担任的主管人员和其他直接职责人员有下列行为之一的，中国证监会能够采纳本办法第三十七条规矩的监管办法;构成违背《证券法》相关规矩的，依法进行行政处分：
(一)从事本办法第十六条规矩制止的行为;
(二)夸张宣扬，或以虚伪广告等不正当手段诱导、误导出资者;
(三)向出资者供给除招股意向书等揭露信息以外的发行人信息;
(四)中国证监会确认的其他景象。
第六章 附 则
第四十一条 其他证券的发行与承销对比本办法履行。中国证监会还有规矩的，从其规矩。
第四十二条 本办法自2013年12月13日起实施。2006年9月17日发布并于2010年10月11日、2012年5月18日修正的《证券发行与承销办理办法》一起废止。
第一章 总 则
第一条 为规范证券发行与承销行为，维护出资者合法权益，依据《证券法》和《公司法》，拟定本办法。
第二条 发行人在境内发行股票或许可转化公司债券(以下总称证券)、证券公司在境内承销证券以及出资者认购境内发行的证券，适用本办法。
初次揭露发行股票时公司股东揭露出售其所持股份(以下简称老股转让)的，还应当契合中国证券监督办理委员会(以下简称中国证监会)的相关规矩。
第三条 中国证监会依法对证券发行与承销行为进行监督办理。证券交易所、证券挂号结算组织和中国证券业协会应当拟定相关事务规矩(以下简称相关规矩)，规范证券发行与承销行为。证券公司承销证券，应当依据本办法以及中国证监会有关危险操控和内部操控等相关规矩，拟定严厉的危险办理准则和内部操操控度，加强定价和配售进程办理，履行承销职责。
为证券发行出具相关文件的证券服务组织和人员，应当依照本职业公认的事务规范和道德规范，严厉实行法定职责，对其所出具文件的实在性、精确性和完好性承当职责。
第二章 定价与配售
第四条 初次揭露发行股票，能够经过向网下出资者询价的方法确认股票发行价格，也能够经过发行人与主承销商自主洽谈直接定价等其他合法可行的方法确认发行价格。发行人和主承销商应当在招股意向书(或招股阐明书，下同)和发行布告中发表本次发行股票的定价方法。上市公司发行证券的定价，应当契合中国证监会关于上市公司证券发行的有关规矩。
第五条 初次揭露发行股票，网下出资者须具有丰厚的出资经历和杰出的定价才干，应当承受中国证券业协会的自律办理，恪守中国证券业协会的自律规矩。
网下出资者参加报价时，应当持有必定金额的非限售股份。发行人和主承销商能够依据自律规矩，设置网下出资者的具体条件，并在发行布告中预先发表。主承销商应当对网下出资者是否契合预先发表的条件进行核对，对不契合条件的出资者，应当回绝或除掉其报价。
第六条 初次揭露发行股票选用询价方法定价的，契合条件的网下组织和个人出资者能够自主决议是否报价，主承销商无正当理由不得回绝。网下出资者应当遵从独立、客观、诚信的准则合理报价，不得洽谈报价或许成心压低、举高价格。
网下出资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价。非个人出资者应当以组织为单位进行报价。初次揭露发行股票价格(或发行价格区间)确认后，供给有用报价的出资者方可参加申购。
第七条 初次揭露发行股票选用询价方法的，网下出资者报价后，发行人和主承销商应当除掉拟申购总量中报价最高的部分，除掉部分不得低于一切网下出资者拟申购总量的10%，然后依据剩下报价及拟申购数量洽谈确认发行价格。除掉部分不得参加网下申购。
揭露发行股票数量在4亿股(含)以下的，有用报价出资者的数量不少于10家;揭露发行股票数量在4亿股以上的，有用报价出资者的数量不少于20家。除掉最高报价部分后有用报价出资者数量缺乏的，应当间断发行。
第八条 初次揭露发行股票时，发行人和主承销商能够自主洽谈确认参加网下询价出资者的条件、有用报价条件、配售准则和配售方法，并依照事前确认的配售准则在有用申购的网下出资者中挑选配售股票的目标。
第九条 初次揭露发行股票后总股本4亿股(含)以下的，网下初始发行份额不低于本次揭露发行股票数量的60%;发行后总股本超越4亿股的，网下初始发行份额不低于本次揭露发行股票数量的70%。其间，应组织不低于本次网下发行股票数量的40%优先向经过揭露征集方法树立的证券出资基金(以下简称公募基金)和由社保基金出资办理人办理的社会保障基金(以下简称社保基金)配售，组织必定份额的股票向依据《企业年金基金办理办法》树立的企业年金基金和契合《稳妥资金运用办理暂行办法》等相关规矩的稳妥资金(以下简称稳妥资金)配售。公募基金、社保基金、企业年金基金和稳妥资金有用申购缺乏组织数量的，发行人和主承销商能够向其他契合条件的网下出资者配售剩下部分。
对网下出资者进行分类配售的，同类出资者取得配售的份额应当相同。公募基金、社保基金、企业年金基金和稳妥资金的配售份额应当不低于其他出资者。
组织向战略出资者配售股票的，应当扣除向战略出资者配售部分后确认网下网上发行份额。
网下出资者可与发行人和主承销商自主约好网下配售股票的持有期限并揭露发表。
第十条 初次揭露发行股票网下出资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销商不得将网下发行部分向网上回拨，应当间断发行。
网上出资者有用申购倍数超越50倍、低于100倍(含)的，应当从网下向网上回拨，回拨份额为本次揭露发行股票数量的20%;网上出资者有用申购倍数超越100倍的，回拨份额为本次揭露发行股票数量的40%;网上出资者有用申购倍数超越150倍的，回拨后网下发行份额不超越本次揭露发行股票数量的10%。本款所指揭露发行股票数量应依照扣除设定12个月及以上限售期的股票数量核算。
网上出资者申购数量缺乏网上初始发行量的，可回拨给网下出资者。
除本办法第七条和本条第一款规矩的间断发行景象外，发行人和主承销商还能够约好间断发行的其他具体景象并事前发表。间断发行后，在核准文件有用期内，经向中国证监会存案，可重新启动发行。
第十一条 初次揭露发行股票，持有必定数量非限售股份的出资者才干参加网上申购。网上配售应当归纳考虑出资者持有非限售股份的市值和申购资金量。选用其他方法进行网上申购和配售的，应当契合中国证监会的有关规矩。
第十二条 初次揭露发行股票的网下发行应和网上发行一起进行，参加申购的网下和网上出资者应当全额缴付申购资金。出资者应自行挑选参加网下或网上发行，不得一起参加。
发行人股东拟进行老股转让的，发行人和主承销商应于网下网上申购前洽谈确认发行价格、发行数量和老股转让数量。无老股转让计划的，发行人和主承销商可经过网下询价确认发行价格或发行价格区间。网上出资者申购时仅布告发行价格区间、未确认发行价格的，主承销商应当组织出资者按价格区间上限申购，如终究确认的发行价格低于价格区间上限，差价部分应当及时交还出资者。
第十三条 初次揭露发行股票数量在4亿股以上的，能够向战略出资者配售股票。发行人应当与战略出资者事前签署配售协议。
发行人和主承销商应当在发行布告中发表战略出资者的挑选规范、向战略出资者配售的股票总量、占本次发行股票的份额以及持有期限等。
战略出资者不参加网下询价，且应当许诺取得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次揭露发行的股票上市之日起核算。
第十四条 初次揭露发行股票数量在4亿股以上的，发行人和主承销商能够在发行计划中选用超量配售挑选权。超量配售挑选权的实施应当恪守中国证监会、证券交易所、证券挂号结算组织和中国证券业协会的规矩。
第十五条 初次揭露发行股票网下配售时，发行人和主承销商不得向下列目标配售股票：
(一)发行人及其股东、实践操控人、董事、监事、高档办理人员和其他职工;发行人及其股东、实践操控人、董事、监事、高档办理人员能够直接或直接实施操控、一起操控或施加严重影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东操控的其他子公司;
(二)主承销商及其持股份额5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高档办理人员和其他职工;主承销商及其持股份额5%以上的股东、董事、监事、高档办理人员能够直接或直接实施操控、一起操控或施加严重影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东操控的其他子公司;
(三)承销商及其控股股东、董事、监事、高档办理人员和其他职工;
(四)本条第(一)、(二)、(三)项所述人士的联系密切的家庭成员，包含爱人、子女及其爱人、爸爸妈妈及爱人的爸爸妈妈、兄弟姐妹及其爱人、爱人的兄弟姐妹、子女爱人的爸爸妈妈;
(五)曩昔6个月内与主承销商存在保荐、承销事务联系的公司及其持股5%以上的股东、实践操控人、董事、监事、高档办理人员，或已与主承销商签署保荐、承销事务合同或达到相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实践操控人、董事、监事、高档办理人员;
(六)经过配售或许导致不妥行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。
本条第(二)、(三)项规矩的制止配售目标办理的公募基金不受前款规矩的约束，但应契合中国证监会的有关规矩。
第十六条 发行人和承销商及相关人员不得走漏询价和定价信息;不得以任何方法操作发行定价;不得劝诱网下出资者举高报价，不得搅扰网下出资者正常报价和申购;不得以供给透支、回扣或许中国证监会确认的其他不正当手段诱使别人申购股票;不得以代持、信任持股等方法获取不正当利益或向其他相关利益主体运送利益;不得直接或经过其利益相关方向参加认购的出资者供给财政赞助或许补偿;不得以自有资金或许变相经过自有资金参加网下配售;不得与网下出资者相互勾结，洽谈报价和配售;不得收取网下出资者回扣或其他相关利益。
第十七条 上市公司发行证券，存在利润分配计划、公积金转增股本计划没有提交股东大会表决或许虽经股东大会表决经过但未实施的，应当在计划实施后发行。相关计划实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。
第十八条 上市公司向原股东配售股票(以下简称配股)，应当向股权挂号日挂号在册的股东配售，且配售份额应当相同。
上市公司向不特定目标揭露征集股份(以下简称增发)或许发行可转化公司债券，能够悉数或许部分向原股东优先配售，优先配售份额应当在发行布告中发表。
第十九条 上市公司增发或许发行可转化公司债券，主承销商能够对参加网下配售的组织出资者进行分类，对不同类其他组织出资者设定不同的配售份额，对同一类其他组织出资者应当按相同的份额进行配售。主承销商应当在发行布告中清晰组织出资者的分类规范。
主承销商未对组织出资者进行分类的，应当在网下配售和网上发行之间树立回拨机制，回拨后两者的获配份额应当一起。
第二十条 上市公司非揭露发行证券的，发行目标及其数量的挑选应当契合中国证监会关于上市公司证券发行的相关规矩。
第三章 证券承销
第二十一条 发行人和主承销商应当签定承销协议，在承销协议中界定两边的权利责任联系，约好清晰的承销基数。选用包销方法的，应当清晰包销职责;选用代销方法的，应当约好发行失利后的处理办法。
证券发行依照法令、行政法规的规矩应由承销团承销的，组成承销团的承销商应当签定承销团协议，由主承销商担任组织承销作业。证券发行由两家以上证券公司联合主承销的，一切担任主承销商的证券公司应当一起承当主承销职责，实行相关责任。承销团由3家以上承销商组成的，能够设副主承销商，帮忙主承销商组织承销活动。
承销团成员应当依照承销团协议及承销协议的规矩进行承销活动，不得进行虚伪承销。
第二十二条 证券公司承销证券，应当依照《证券法》第二十八条的规矩选用包销或许代销方法。上市公司非揭露发行股票未选用自行出售方法或许上市公司配股的，应当选用代销方法。
第二十三条 股票发行选用代销方法的，应当在发行布告(或认购邀请书)中发表发行失利后的处理办法。股票发行失利后，主承销商应当帮忙发行人依照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。
第二十四条 证券公司实施承销前，应当向中国证监会报送发行与承销计划。
第二十五条 上市公司发行证券期间相关证券的停复牌组织，应当恪守证券交易所的相关规矩。
主承销商应当按有关规矩及时划付申购资金冻住利息。
第二十六条 出资者申购缴款完毕后，发行人和主承销商应当延聘具有证券、期货相关事务资历的会计师事务所对申购和征集资金进行验证，并出具验资陈说;还应当延聘律师事务所对网下发行进程、配售行为、参加定价和配售的出资者资质条件及其与发行人和承销商的相关联系、资金划拨等事项进行见证，并出具专项法令意见书。证券上市后10日内，主承销商应当将验资陈说、专项法令意见伴随承销总结陈说等文件一并报中国证监会。
第四章 信息发表
第二十七条 发行人和主承销商在发行进程中，应当依照中国证监会规矩的要求编制信息发表文件，实行信息发表责任。发行人和承销商在发行进程中发表的信息，应当实在、精确、完好、及时，不得有虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失。
第二十八条 初次揭露发行股票请求文件受理后至发行人发行请求经中国证监会核准、依法刊登招股意向书前，发行人及与本次发行有关的当事人不得采纳任何揭露方法或变相揭露方法进行与股票发行相关的推介活动，也不得经过其他利益相关方或托付别人等方法进行相关活动。
第二十九条 初次揭露发行股票招股意向书刊登后，发行人和主承销商能够向网下出资者进行推介和询价，并经过互联网等方法向大众出资者进行推介。
发行人和主承销商向大众出资者进行推介时，向大众出资者供给的发行人信息的内容及完好性应与向网下出资者供给的信息保持一起。
第三十条 发行人和主承销商在推介进程中不得夸张宣扬，或以虚伪广告等不正当手段诱导、误导出资者，不得发表除招股意向书等揭露信息以外的发行人其他信息。
承销商应当保存推介、定价、配售等承销进程中的相关材料至少三年并存档备检，包含推介宣扬材料、路演现场录音等，照实、全面反映询价、定价和配售进程。
第三十一条 发行人和主承销商应当将发行进程中发表的信息刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，一起将其刊登在中国证监会指定的互联网网站，并置备于中国证监会指定的场所，供大众查阅。
第三十二条 发行人发表的招股意向书除不含发行价格、筹资金额以外，其内容与格局应当与招股阐明书一起，并与招股阐明书具有平等法令效力。
第三十三条 初次揭露发行股票的发行人和主承销商应当在发行和承销进程中揭露发表以下信息：
(一)招股意向书刊登首日在发行布告中发表发行定价方法、定价程序、参加网下询价出资者条件、股票配售准则、配售方法、有用报价的确认方法、间断发行组织、发行时刻组织和路演推介相关组织等信息;发行人股东拟老股转让的，还应发表估计老股转让的数量上限，老股转让股东称号及各自转让老股数量，并清晰新股发行与老股转让数量的调整机制。
(二)网上申购前发表每位网下出资者的具体报价状况，包含出资者称号、申购价格及对应的拟申购数量;除掉最高报价有关状况;除掉最高报价部分后网下出资者报价的中位数和加权均匀数以及公募基金报价的中位数和加权均匀数;有用报价和发行价格(或发行价格区间)的确认进程;发行价格(或发行价格区间)及对应的市盈率;网下网上的发行方法和发行数量;回拨机制;间断发行组织;申购缴款要求等。已布告老股转让计划的，还应发表老股转让和新股发行的确认数量，老股转让股东称号及各自转让老股数量，并应提示出资者重视，发行人将不会取得老股转让部分所得资金。依照发行价格核算的估计征集资金总额低于拟以本次征集资金出资的项目金额的，还应发表相关出资危险。
(三)如布告的发行价格(或发行价格区间上限)市盈率高于同职业上市公司二级商场均匀市盈率，发行人和主承销商应当在发表发行价格的一起，在出资危险特别布告中明示该定价或许存在估值过高给出资者带来丢失的危险，提示出资者重视。内容至少包含：
1.比较剖析发行人与同职业上市公司的差异及该差异对估值的影响;提请出资者重视发行价格与网下出资者报价之间存在的差异。
2.提请出资者重视出资危险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出出资决策。
(四)在发行成果布告中发表获配组织出资者称号、个人出资者个人信息以及每个获配出资者的报价、申购数量和获配数量等，并清晰阐明自主配售的成果是否契合事前发布的配售准则;关于供给有用报价但未参加申购，或实践申购数量显着少于报价时拟申购量的出资者应列表公示并侧重阐明;发行后还应发表保荐费用、承销费用、其他中介费用等发行费用信息。
(五)向战略出资者配售股票的，应当在网下配售成果布告中发表战略出资者的称号、认购数量及持有期限等状况。
第三十四条 发行人和主承销商在发表发行市盈率时，应一起发表发行市盈率的核算方法。在进行职业市盈率比较剖析时，应当依照中国证监会有关上市公司职业分类指引中拟定的职业分类规范确认发行人职业归属，并剖析阐明职业归属的依据。存在多个市盈率口径时，应当充沛列示可供挑选的比较基准，并应当依照审慎、充沛提示危险的准则选取和发表职业均匀市盈率。发行人还能够一起发表市净率等反映发行人地点职业特色的估值目标。
第五章 监管和处分
第三十五条 中国证监会对证券发行承销进程实施事中过后监管，发现涉嫌违法违规或许存在反常景象的，可责令发行人和承销商暂停或间断发行，对相关事项进行调查处理。
第三十六条 中国证券业协会应当树立对承销商询价、定价、配售行为和网下出资者报价行为的日常监管准则，加强相关行为的监督查看，发现违规景象的，应当及时采纳自律监管办法。中国证券业协会还应当树立对网下出资者和承销商的盯梢剖析和点评系统，并依据点评成果采纳奖惩办法。
第三十七条 发行人、证券公司、证券服务组织、出资者及其直接担任的主管人员和其他直接职责人员有失诚信、违背法令、行政法规或许本办法规矩的，中国证监会能够视情节轻重采纳责令改正、监管说话、出具警示函、责令揭露阐明、确认为不适当人选等监管办法，或许采纳商场禁入办法，并记入诚信档案;依法应予行政处分的，依照有关规矩进行处分;涉嫌犯罪的，依法移交司法机关，追究其刑事职责。
第三十八条 证券公司承销未经核准私行揭露发行的证券的，依照《证券法》第一百九十条的规矩处分。
证券公司承销证券有前款所述景象的，中国证监会能够采纳12至36个月暂不受理其证券承销事务有关文件的监管办法。
第三十九条 证券公司及其直接担任的主管人员和其他直接职责人员在承销证券进程中，有下列行为之一的，中国证监会能够采纳本办法第三十七条规矩的监管办法;情节比较严重的，还能够采纳3至12个月暂不受理其证券承销事务有关文件的监管办法;依法应予行政处分的，依照《证券法》第一百九十一条的规矩予以处分：
(一)夸张宣扬，或以虚伪广告等不正当手段诱导、误导出资者;
(二)以不正当竞争手段吸引承销事务;
(三)从事本办法第十六条规矩制止的行为;
(四)向不契合本办法第五条规矩的网下出资者配售股票，或向本办法第十五条规矩制止配售的目标配售股票;
(五)未按本办法要求发表有关文件;
(六)未依照事前发表的准则和方法配售股票，或其他未依照发表文件实施的行为;
(七)向出资者供给除招股意向书等揭露信息以外的发行人其他信息;
(八)未依照本办法要求保存推介、定价、配售等承销进程中相关材料;
(九)其他违背证券承销事务规矩的行为。
第四十条 发行人及其直接担任的主管人员和其他直接职责人员有下列行为之一的，中国证监会能够采纳本办法第三十七条规矩的监管办法;构成违背《证券法》相关规矩的，依法进行行政处分：
(一)从事本办法第十六条规矩制止的行为;
(二)夸张宣扬，或以虚伪广告等不正当手段诱导、误导出资者;
(三)向出资者供给除招股意向书等揭露信息以外的发行人信息;
(四)中国证监会确认的其他景象。
第六章 附 则
第四十一条 其他证券的发行与承销对比本办法履行。中国证监会还有规矩的，从其规矩。
第四十二条 本办法自2013年12月13日起实施。2006年9月17日发布并于2010年10月11日、2012年5月18日修正的《证券发行与承销办理办法》一起废止。